Autor: Kamil Jakub Al Janabi

Rozkład udziałów w Spółce z o. o., a konieczność opłacania składek do ZUS

Najczęściej spotykanym pytaniem od naszych potencjalnych Klientów, którzy chcą założyć Spółkę z o. o. jest pytanie dotyczące procentowego rozkładu udziałów w Spółce, tj.

Ile procent udziałów trzeba mieć w Spółce z o. o., aby nie płacić składek do ZUS?

Odpowiedź na to pytanie niestety nie jest jednoznaczna z powodu występującego w tej kwestii bardzo rozbieżnego orzecznictwa polskich Sądów.

Jednoznaczna i pewna odpowiedź na tak zadane pytanie brzmi: to zależy. Głównie od sytuacji w samej Spółce (tj. od konkretnego stanu faktycznego). Ilość posiadanych udziałów nie jest jedynym wyznacznikiem, który biorą pod uwagę Sądy przy wydawaniu wyroków w kwestii podlegania pod ubezpieczenia społeczne (czyt: uznania większościowego udziałowca Spółki dwuosobowej jako osoby prowadzącej działalność pozarolniczą na podstawie art. 8 ust. 6 pkt. 4 u.s.u.s. i w konsekwencji późniejszego “oskładkowania” tego udziałowca wstecz).

Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada część udziałów zapewniającą mu prawo do samodzielnego decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników i niemal wyłączne prawo do zysku oraz który – wskutek pełnienia funkcji jednoosobowego zarządu – ma nieskrępowaną możliwość samodzielnego decydowania o bieżącej działalności spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24.02.2021

Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada część udziałów zapewniającą mu prawo do samodzielnego decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników i niemal wyłączne prawo do zysku oraz który – wskutek pełnienia funkcji jednoosobowego zarządu – ma nieskrępowaną możliwość samodzielnego decydowania o bieżącej działalności spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 266 z późn. zm.).

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 03.07.2019

Na użytek prawa ubezpieczeń społecznych wspólnika większościowego (posiadającego 92% udziałów) należy traktować jako jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z perspektywy norm prawa ubezpieczeń społecznych, tego rodzaju spółkę należy traktować jako spółkę jednoosobową.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15.11.2018

Jak widać po przytoczonych wyżej wyrokach udziałowiec dwuosobowej Spółki z o. o., który pełni funkcję jedynego członka zarządu w tej Spółce jest bardzo często uznawany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.

Co to oznacza? Taka Spółka traktowana będzie przez ZUS jako Spółka podlegająca ubezpieczeniom społecznym (udziałowiec będzie zobligowany do zarejestrowania się w ZUS i opłacania comiesięcznych składek w pełnej wysokości).

Zatem czy bezpiecznym rozwiązaniem jest tworzenie podmiotu, w którym udziałowcem są dwie osoby fizyczne (jedna z nich posiada marginalny udział procentowy w tejże Spółce), a następnie jedna z tych osób jest jedynym członkiem zarządu? Odpowiedź nasuwa się sama: nie jest to bezpieczne rozwiązanie, które zapewnia maksimum bezpieczeństwa przed ewentualnym niekorzystnym wyrokiem Sądu w przyszłości.

Istnieją jednak bardziej korzystne wyroki w tego typu sprawach, odnoszące się bardziej do ogółu – twierdzące, że nie ma możliwości uznania Spółki dwu- lub kilkuosobowej za osobę prowadzącą działalność pozarolniczą (i w konsekwencji tego nie ma możliwości uznania tej Spółki jako podmiotu, który jest zobligowany do opłacania składek ZUS). Pokazuje to dość wyraźnie poniższy wyrok.

Objęcie udziałów, choćby w nieznacznej części, w spółce przez innych udziałowców należy uznać za okoliczność wyłączającą zastosowanie art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.

Wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 25.07.2019

Na sprawę można również spojrzeć szerzej, tak jak to zrobił Sąd Apelacyjny w Katowicach w roku 2018r. (wyrok poniżej) – wskazał, że bycie “niemal jedynym wspólnikiem” jest tożsamym pojęciem z podleganiem pod ubezpieczenia społeczne jako osoba prowadząca działalność w rozumieniu art. 8 ust. 6 pkt. 4 u.s.u.s.

W sytuacji, gdy udział w kapitale zakładowym spółki innych wspólników pozostaje iluzoryczny (99/100 do 1/100), bądź, gdy udziałowiec większościowy spółki z ograniczoną odpowiedzialności jest “niemal jedynym wspólnikiem”, to jest on osobą prowadzącą pozarolniczą działalność w rozumieniu art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 05.10.2018

Co mi grozi w razie uznania Spółki z większościowym udziałowcem jako osoby prowadzącej działalność?

Tak jak zaprezentowaliśmy powyżej – w sytuacji, w której zapadnie prawomocny wyrok w sprawie uznania większościowego udziałowca jako osoby prowadzącej pozarolniczą działalność (w rozumieniu art. 8 ust. 6 pkt. 4 u.s.u.s.), osoba taka jest zobligowana do zapłacenia wszystkich zaległych składek ZUS wstecz (od momentu rozpoczęcia działalności Spółki). W związku z tym bardzo istotnym momentem przy zakładaniu Spółki jest prawidłowy rozkład udziałów pomiędzy wspólników (udziałowców) Spółki oraz zabezpieczenie jej w taki sposób, aby nigdy w przyszłości nie zapadł wyrok Sądu zmuszający większościowego udziałowca Spółki do opłacenia składek ZUS (razem z odsetkami).

Jaka struktura udziałów jest najlepsza, aby uniknąć ZUS?

Nie ma niestety jednoznacznej odpowiedzi na tak zadane pytanie. Zalecamy w tej kwestii konsultacje z doradcą podatkowym, który bliżej przyjrzy się konkretnej sytuacji i pomoże stworzyć odpowiednio dobraną strukturę do opisanego przez Państwa modelu prowadzonej działalności.

W razie zainteresowania oferowanymi przez nas usługami księgowymi dla Spółki z o. o. lub jednoosobowej działalności gospodarczej zapraszamy do kontaktu z naszym biurem rachunkowym.
Adres email (kontakt przez 7 dni w tygodniu): admin@investment-accounting.pl

Infolinia (zapytania ofertowe, księgowość):+48 534 995 723
Telefon czynny w dni robocze godz. 10:00-15:30

ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:

Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl

Rejestracja Spółki z o. o. – i co dalej?

Nasza Spółka powinna zostać zarejestrowana przez Sąd rejestrowy w terminie do 3 dni roboczych od daty wysłania wniosku. W przypadku Warszawy termin oczekiwania na rejestrację w KRS wynosi średnio 2-3 tygodnie (z powodu bardzo dużego obłożenia). Po zawiązaniu umowy Spółki (u notariusza lub wysyłając podpisaną umowę przez S24) – Spółka już rozpoczyna swoje istnienie i staje się Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką w organizacji. Po rozpoznaniu sprawy przez Referendarza Sądowego i uzyskaniu wpisu w KRS stanie się ona pełną Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (bez dopisku Spółka w organizacji). 

Urząd Skarbowy

Jeżeli zakładałeś Spółkę metodą S24 – pamiętaj, że musisz koniecznie złożyć i rozliczyć sam podatek PCC-3.
W przypadku zawiązywania umowy u notariusza – to na nim ciąży obowiązek pobrania od Spółki pieniędzy na podatek PCC-3 od kapitału zakładowego nowo utworzonej Spółki. Jeżeli zrobisz to przez S24 – będziesz musiał sam uzupełnić druk PCC-3 i złożyć do odpowiedniego Urzędu Skarbowego. Najlepiej jest to zrobić zanim Urząd Skarbowy wyśle wezwanie do Spółki (a wyśle na pewno, nie ukryjesz tego!). Bardzo ważne jest dotrzymanie terminu 14 dni – liczone od daty zawiązania Spółki (czyli daty widocznej w Umowie Spółki – jako data zawiązania Spółki, a nie jako data rozpoczęcia działalności gospodarczej!).
Zapamiętaj, że w Urzędzie Skarbowym zawsze zachowanie terminu jest ważniejsze od wpłacenia podatku w terminie.

Po uzyskaniu postanowienia z Sądu o wpisie Spółki do Rejestru Przedsiębiorców, Spółka uzyska numer NIP, REGON i KRS (zostaną one nadane przez poszczególne Urzędy dzięki automatycznemu przesłaniu przez KRS do CRP KEP i rejestru REGON danych o Spółce).
Po otrzymaniu tych numerów należy zajrzeć do Urzędu Skarbowego i złożyć tam formularze:
– NIP-8 (na NIP-8 dokonuje się zgłoszenia numeru rachunku bankowego, w celu jego ujawnienia na tzw. Białej Liście)
– VAT-R (o ile Spółka chce lub ma obowiązek ustawowy bycia płatnikiem podatku VAT)
Opcjonalnie można również złożyć wniosek VAT-EU, o ile Spółka zamierza wykonywać transakcje wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów i usług (tzw. WNT – czyli transakcje z krajami z Unii Europejskiej). Jeżeli Spółka nie będzie wykonywała takich transakcji – nie należy składać takiego formularza, bowiem nadanie zostanie numer NIP EU, który nie będzie Spółce do niczego przydatny. Nadanie Spółce numeru NIP EU może wiązać się z dokonaniem czynności sprawdzających, czy Spółka faktycznie wykonuje działalność pod wskazanym adresem.

Znajdź dobre biuro rachunkowe

Istotną kwestią jest odpowiednie biuro rachunkowe, które poprowadzi Twoją księgowość i zajmie się wyliczaniem podatków oraz prowadzeniem wymaganych ewidencji (ich prowadzenie to obowiązek Twojej firmy).
Jako biuro rachunkowe Investment Accounting oferujemy naszym Klientom nowoczesne metody komunikacji i przesyłania dokumentów (załatwiamy wszystko online, bez konieczności fizycznych spotkań). Opis naszego działania z Klientami znajdziesz na stronie: Jak to działa?
Wiemy, że kontakt z Klientem to kluczowa sprawa. O tym, w jaki sposób możesz komunikować się z naszym biurem napisaliśmy w artykule: Jak komunikować się z biurem rachunkowym?

ZUS

Jeżeli zamierzasz zatrudniać pracowników lub podpisywać umowy cywilnoprawne (np. umowa zlecenie, o dzieło) z osobami fizycznymi, lub prowadzisz jednoosobową spółkę z o. o. (czyli taką, w której jest tylko jeden udziałowiec – osoba fizyczna), to możliwe, że musisz dokonać odpowiedniego zgłoszenia do ZUS. Tym zapewne zajmie się wybrane przez Ciebie biuro rachunkowe.

CRBR, BDO, licencje i zezwolenia

Pamiętaj, że Twoja firma może być zobligowana do załatwienia różnych innych formalności prawnych związanych ze startem biznesu. Jako biuro rachunkowe nie zajmujemy się sprawami prawnymi, jednakże Spółka po rejestracji ma obowiązek dokonać zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do CRBR:
https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/
Termin na dokonanie tego zgłoszenia to 7 dni od daty rejestracji w KRS.
Szczegółowo o CRBR napisaliśmy na naszym blogu w artykule:
CRBR – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Może się również okazać, że Twoja firma musi zgłosić się do rejestru firm BDO (firmy produkujące odpady/śmiecie). Szczegółowe informacje w zakresie BDO znajdą Państwo na stronie tego rejestru (jako biuro rachunkowe Investment Accounting nie zajmujemy się sprawami związanymi z odpadami):
https://bdo.mos.gov.pl/ankieta/
Jeżeli prowadzisz działalność regulowaną, co do której potrzebne są licencje lub zezwolenia – koniecznie zadbaj o ich uzyskanie przed rozpoczęciem wykonywania danych czynności.

Podsumowanie – checklista

⬜︎ PCC-3
⬜︎ NIP-8
⬜︎ VAT-R
⬜︎ ZUS
⬜︎ Biuro rachunkowe
⬜︎ CRBR
⬜︎ BDO
⬜︎ licencje i zezwolenia
… i to wszystko, możesz już działać!

ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:

Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl

Kapitał zakładowy w Spółce z o. o.

Spółka kapitałowa, jak już zapewne dobrze wiesz, posiada kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy jest sumą wkładów wniesionych przez wszystkich wspólników do tworzonej Spółki. Można w uproszczeniu powiedzieć, że jest to wartość majątku, jaką posiada Spółka w momencie jej zawiązania (Spółka pozyskała go od udziałowców, czyli wspólników Spółki).

Co daje posiadanie udziałów w Spółce z o. o.? Jaka jest różnica między udziałowcem, a członkiem zarządu?

Na wstępie należy odróżnić dwie funkcje, które często są mylone przez osoby zainteresowane tematem Spółki z o. o. W tej strukturze występują:

• udziałowcy Spółki (nazywani również wspólnikami) – czyli osoby, które posiadają udziały w danej firmie i dysponują możliwością:
  – zwołania zgromadzenia wspólników
  – powołania lub odwołania członka zarządu
  – bieżącej kontroli nad spółką
  Pamiętajmy, że udziałowiec nie posiada uprawnień do reprezentowania Spółki. Spółkę reprezentuje powołany przez zgromadzenie wspólników (udziałowców) Zarząd Spółki.
• zarząd Spółki (prezes zarządu lub członkowie zarządu) – czyli osoby, które zostały powołane do pełnienia swojej funkcji przez zgromadzenie wspólników (udziałowców) i reprezentują Spółkę (to zarząd podpisuje umowy, a nie udziałowcy!)

Dysponowanie pewną częścią w kapitale zakładowym ma znaczenie dla określenia zakresu praw i obowiązków wspólnika, przede wszystkim w stosunkach wewnętrznych spółki. Zmodyfikowanie zakresu uprawnień i obowiązków wspólnika w stosunku do ogólnej reguły wyznaczania go przez liczbę i wartość posiadanych udziałów, jest możliwe poprzez odmienne ukształtowanie statusu wspólników, m.in. przez zastosowanie udziałów uprzywilejowanych, bądź przez powiązanie udziałów z obowiązkiem świadczeń niepieniężnych. Trzeba zwrócić uwagę, że udział jako część kapitału zakładowego stanowi wyznacznik statusu prawnego wspólnika i jest pojęciem nierozerwalnie związanym z udziałem rozumianym jako prawo udziałowe.

Ile wynosi kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z Art. 154 Kodeksu Spółek Handlowych musi wynosić minimum 5000 zł. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Kiedy i jak ustala się kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustala się w umowie Spółki, podczas jej zakładania. Szerzej na temat procesu założenia Spółki z o. o. możesz przeczytać w naszym artykule: Spółka z o. o. – rejestracja (informacje ogólne)

W przypadku jeżeli Twoja firma już działa i chcesz zmienić wartość kapitału zakładowego, to również masz taką możliwość.

Jak wnieść kapitał zakładowy?

Istnieją trzy główne sposoby wniesienia kapitału zakładowego:

• wpłata gotówki do kasy Spółki (proszę nie mylić pojęcia “kasa Spółki” z “kasa fiskalna” – są to dwa odrębne od siebie pojęcia, niemające bezpośredniego związku!)
• wpłata przelewem na rachunek bankowy Spółki
• wniesienie wkładów w postaci niepieniężnej (aportem) – ta forma wyklucza możliwość założenia Spółki przez KRS S24 (online), w celu stworzenia takiej Spółki należy założyć ją tradycyjną (papierową) formą – zawiązując umowę Spółki u notariusza

Jak widzisz – masz możliwość wpłacenia kapitału zakładowego w formie gotówki. Co to oznacza? Możesz dzięki temu trzymać pieniądze w gotówce, w siedzibie firmy lub w wyznaczonym jej oddziale, w kasie Spółki. Nie musisz zatem ich nigdzie przelewać, ani wprowadzać do systemu bankowego. 🙂

Co się stanie jeśli nie wpłacę kapitału zakładowego?

Art. 189 paragraf 2 Kodeksu Spółek Handlowych – mówi wprost o tym, że jeżeli nie wpłacimy kapitału zakładowego do Spółki, to jako udziałowcy nie mamy prawa do wypłacania sobie pieniędzy z własnej Spółki z jakiegokolwiek tytułu. Istotnym jest fakt wniesienia kapitału zakładowego – ten fakt odnotowuje się w księgach handlowych Spółki i jest to bardzo istotne zdarzenie gospodarcze z punktu widzenia księgowości Spółki.

Jeżeli interesujesz się założeniem Spółki, koniecznie przed jej założeniem zajrzyj do naszych innych artykułów na ten temat.

Jakie są korzyści z działalności w formie Spółki z o. o.? Przeczytasz w artykule:
Plusy i minusy działalności w formie Spółki z o. o. 

Przed rejestracją Spółki z o. o. w KRS przeczytaj informacje ogólne na ten temat w artykule:
Informacje ogólne dotyczące założenia Spółki z o. o.

Ile udziałów muszę dać drugiemu wspólnikowi aby nie płacić ZUS?

To często zadawane pytanie, które jest zadawane przez osoby interesujące się założeniem Spółki w celu ominięcia lub zredukowania kosztów związanych z opłatami dotyczącymi ZUS. Zalecamy naszym Klientom, aby drugi wspólnik posiadał nie mniej niż 10% udziałów w Spółce, jednak powinno to być przedmiotem indywidualnych rozważań – każdy przypadek jest indywidualny i nie ma jednoznacznej odpowiedzi na tak zadane pytanie. Zdarzają się w praktyce sprawy, w których ZUS kwestionuje rozkład udziałów i uważa, że drugi wspólnik jest tylko figurantem (osobą, która nie wykonuje żadnych czynności i posiada udziały tylko w celu “niepłacenia” ZUS). W związku z powyższym osoby chcące założyć Spółkę z o. o. powinny najpierw zastanowić się nad celem jej powstania, obowiązkami poszczególnych wspólników, a dopiero potem nad określeniem rozkładu udziałów pomiędzy danych udziałowców (wspólników).
Jeżeli posiadają Państwo wątpliwości co do rozkładu udziałów w nowo-założonej Spółce – zapraszamy do kontaktu.

ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:

Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl

Spółka z o. o. – rejestracja spółki z o. o. przez S24 KRS (instrukcja)

Poniżej prezentujemy instrukcję krok po kroku procesu założenia Spółki dwuosobowej poprzez portal KRS S24 (online). Instrukcja opracowana została przez naszego Głównego Księgowego:

KROK 1 – założenie konta w systemie KRS S24

1. Należy wejść na stronę KRS S24: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
2. Na dole strony znajduje się charakterystyczny blok do logowania, należy kliknąć “UTWÓRZ KONTO”.

3. Do założenia i późniejszej autoryzacji konta potrzebny jest:
– adres e-mail
– hasło do zalogowania
– Profil Zaufany ePUAP: https://epuap.gov.pl/wps/portal
– zamiast Profilu Zaufanego ePUAP można użyć PODPIS KWALIFIKOWANY

 

KROK 3 – potwierdzenie adresu email oraz autoryzacja konta przez ePUAP lub podpis kwalifikowany

Posiadanie podpisu kwalifikowanego nie jest konieczne. Wystarczy posiadać tylko profil zaufany ePUAP, który można założyć i potwierdzić w każdym banku w Polsce (oddziały bankowości detalicznej).

KROK 4 – założenie nowego przedsiębiorstwa

Po zalogowaniu możemy dokonać pierwszej czynności, jaką będzie założenie nowego przedsiębiorstwa (naszej Spółki). W tym celu z menu głównego (górna belka) należy wybrać “MOJE PRZEDSIĘBIORSTWO”.

KROK 5 – dodanie firmy

Po wejściu do zakładki “MOJE PRZEDSIĘBIORSTWO” klikamy przycisk “DODAJ PRZEDSIĘBIORSTWO”.

KROK 6 – uzupełnienie DANYCH firmy

Po kliknięciu przyciska “DODAJ PRZEDSIĘBIORSTWO” należy wypełnić zgodnie z poniższym zrzutem ekranu pola:
1. Nazwa tworzonej Spółki (bez przyrostka, tj. w przypadku Spółki o nazwie “Testowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” w to pole należy wpisać tylko “Testowa”)
2. Forma prawna (wybrać z rozwijanej listy)
3. Siedziba = miejscowość, w której będzie siedziba Spółki (podczas wpisywania nasza miejscowość wyświetli się na liście)
4. Po wpisaniu powyższych danych należy przejść do kolejnego kroku klikając zielony przycisk “ZAPISZ”.

KROK 7 – uzupełnienie DOKUMENTÓW firmy

W tym kroku ukaże nam się panel firmy. Po lewej stronie znajduje się kolumna z zakładkami (oznaczona numerem 1 na poniższym zrzucie ekranu). W pierwszej kolejności należy dodać wszystkie dokumenty naszej firmy, które potem zostaną podpisane i dołączone zostaną do wniosku o rejestrację naszego podmiotu w KRS. Większość dokumentów można wygenerować z tzw. wzorca (tj. zrobić “online” generując je w systemie KRS S24). Są jednak trzy dość istotne dokumenty, których system KRS nie umożliwia wygenerowania, a są one konieczne do sporządzenia i dołączenia do wniosku o rejestrację naszej firmy w KRS. Najpierw zajmiemy się dokumentami, które da się w systemie zrobić – a potem przejdziemy do tworzenia dodatkowych dokumentów. Aby dodać taki dokument należy kliknąć przycisk “NOWY DOKUMENT” (zaznaczony na zrzucie ekranu numerem 2).

Po kliknięciu przycisku DODAJ DOKUMENT ukaże nam się lista dokumentów, które możemy stworzyć z wzorca (oznaczona na poniższym zrzucie ekranu numerem 1).
Dokumenty, które trzeba będzie dołączyć dodatkowo będziemy dołączać przyciskiem WCZYTAJ (wybierz dokument zewnętrzny – oznaczono to na poniższym zrzucie ekranu numerem 3) jako plik PDF (skan wypełnionego dokumentu z wyraźnym, czytelnym podpisem).

KROK 7.A. – Tworzymy dokumenty z wzorca:

UWAGA: przy tworzeniu dokumentów, data we wszystkich dokumentach powinna być tożsama – najlepiej jest robić wszystkiego jednego dnia (łącznie z podpisami).

NOWY DOKUMENT -> UMOWA SPÓŁKI Z O. O.

Podczas tworzenia umowy Spółki przejdziemy przez 6 kroków w systemie KRS S24, a następnie będziemy musieli złożyć podpisy (umowę Spółki podpisują wszyscy udziałowcy).
W kroku 1 – należy w tabeli “STAWAJĄCY” określić udziałowców (wspólników) Spółki, tj. w uproszczeniu: jej właścicieli. Następnie określamy nazwę Spółki, siedzibę (miejscowość, w której będzie miała Spółkę siedzibę) oraz PKD Spółki (w PKD można wpisać maksymalnie 10 różnych kodów PKD – muszą być one maksymalnie szczegółowe, np. “58.19.Z” a nie ogólne typu kod PKD “58”). WAŻNE: trzeba pamiętać, że PKD wskazane w umowie Spółki w tym kroku będzie nam potrzebne przy wypełnianiu wniosku o rejestrację Spółki z o. o. (w późniejszym momencie). Jeżeli we wniosku podamy inne PKD niż wskazane w umowie Spółki (którą właśnie tworzymy) to Sąd odrzuci wniosek.
W kroku 2 – ustalamy kwotę udziałów oraz ich wartość (w przypadku kapitału zakładowego 5000 zł będzie to wartość nominalna udziału: 50,00 zł). W paragrafie 8 najkorzystniej w większości przypadków jest wybrać WARIANT B – posiadający zapis o możliwości umorzenia udziałów w drodze nabycia udziału przez Spółkę.
W kroku 3 – w przypadku paragrafu 10 i 11 najkorzystniej w większości przypadków jest wybrać WARIANT B (w obu przypadkach jest to najbardziej elastyczny wariant).
W kroku 4 – ustalamy, że organami Spółki jest Zarząd i Zgromadzenie Wspólników (wariant A). Jeżeli nasza Spółka nie będzie duża, to jest to najbardziej korzystny wariant. W paragrafie 13 należy ustalić kadencję członka zarządu. Pamiętajmy, że nie może być ona dłuższa niż 5 lat.
W kroku 5 – ustalamy kto będzie w Zarządzie Spółki (czyli kto będzie mógł reprezentować Spółkę) oraz ustalamy w jaki sposób Spółka będzie reprezentowana (w przypadku zarządu wieloosobowego):
– jeżeli chcemy, aby członkowie zarządu reprezentowali Spółkę TYLKO ŁĄCZNIE (tj. wszelkie oświadczenia i czynności muszą być wtedy podpisywane przez dwóch członków zarządu) musimy wybrać wariant A
– jeżeli chcemy, aby każdy z członków zarządu reprezentował Spółkę SAMODZIELNIE (tj. bez udziału innego członka zarządu) musimy wybrać wariant B
Prosimy o dokonanie przemyślanego wyboru – jest to bardzo istotne. W niektórych przypadkach reprezentacja łączna powoduje istotne problemy w funkcjonowaniu Spółki (przykładowo: odbiór listów na poczcie zaadresowanych do Spółki wymaga wtedy obecności i podpisu minimum DWÓCH członków zarządu). Natomiast reprezentacja samodzielna jest dość ryzykowna jeżeli nie mamy wystarczającego zaufania do drugiego członka zarządu.
W kroku 6 – wybieramy wariant bardziej korzystny, tj. Wariant B (większa elastyczność w dokonywaniu transakcji). W paragrafie 17 mamy możliwość określenia, kiedy naszej Spółce kończy się rok obrotowy. W przypadku założenia Spółki w II połowie roku rok podatkowy (obrotowy) może zostać wydłużony i będzie to kilkanaście miesięcy (do końca kolejnego roku kalendarzowego). Jest to korzystne, ponieważ pierwsze sprawozdanie finansowe robi się za połączony, pierwszy rok podatkowy (powoduje to oszczędność na usługach księgowych w większości biur rachunkowych, które pobierają dodatkową opłatę za sporządzenie sprawozdania).
Po uzupełnieniu kroku 6 przechodzimy do podpisania dokumentu – umowę Spółki podpisują wszyscy udziałowcy Spółki.

NOWY DOKUMENT -> OŚWIADCZENIE O WNIESIENIU KAPITAŁU

W tym dokumencie wpisujemy datę tożsamą z umową Spółki oraz składamy podpisy.
Trzeba pamiętać, że złożenie tego oświadczenia do KRS jest pod rygorem odpowiedzialności karnej – nie możemy oświadczyć, że kapitał został wniesiony jeżeli nie został on wniesiony do Spółki.
Następnie przechodzimy do podpisania dokumentu – tutaj wystarczy podpis członków zarządu (zatem nie wszyscy wspólnicy muszą podpisać ten dokument).
O tym w jaki sposób wnosi się kapitał do Spółki mogą przeczytać Państwo na naszym blogu w artykule: Kapitał zakładowy w Spółce z o. o. – co to jest i jak to wnieść?

NOWY DOKUMENT -> LISTA WSPÓLNIKÓW

W tym dokumencie wpisujemy datę tożsamą z umową Spółki oraz składamy podpisy. Określamy w nim kto konkretnie jest udziałowcem (wspólnikiem) w Spółce.
Następnie przechodzimy do podpisania dokumentu – tutaj wystarczy podpis członków zarządu (zatem nie wszyscy wspólnicy muszą podpisać ten dokument).

 

KROK 7.B. – Tworzymy dokumenty, których nie możemy utworzyć z wzorca:

Istnieją trzy dość istotne dokumenty, których system KRS nie umożliwia wygenerowania, a są one konieczne do sporządzenia i dołączenia do wniosku o rejestrację naszej firmy w KRS. Są to:
– oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców
– oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki, likwidatora lub prokurenta
– lista adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu

 

Dokumenty te należy sporządzić w formie elektronicznej (może to być wydrukowany dokument, który następnie odręcznie uzupełnimy, podpiszemy i następnie przeskanujemy do PDF z widocznym czytelnym, wyraźnym, odręcznym podpisem).

Wzory dokumentów, których mowa powyżej można pobrać z poniższych linków:

• oświadczenie o braku statusu cudzoziemca: WZORY DOKUMENTÓW
• oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki: WZORY DOKUMENTÓW
• lista adresów do doręczeń członków organu lub udziałowców (wspólników): WZORY DOKUMENTÓW

Po ich sporządzeniu należy je podpisać i przeskanować do pliku PDF (plik PDF musi mieć bardzo krótką nazwę, bez używania znaków specjalnych i polskich znaków literowych – najlepiej żeby to było jedno słowo/cyfra). Przeskanowany plik PDF należy wczytać na platformę do zakładki DOKUMENTY w sposób:
DOKUMENTY -> NOWY DOKUMENT -> PRZYCISK POD TABELKĄ “WCZYTAJ” (dołącz dokument zewnętrzny – oznaczono to na poniższym zrzucie ekranu numerem 3). Następnie należy kliknąć ZAPISZ, wtedy dokument pojawi się na naszej liście z pozostałymi dokumentami. Po jego pojawieniu się należy wybrać ten dokument (podwójne kliknięcie lewym przyciskiem myszy) i złożyć podpis (tutaj wystarczy podpis członków zarządu – zatem nie wszyscy wspólnicy muszą podpisać taki dokument).

KROK 8 – sprawdzenie kompletności dokumentów oraz ich podpisania

Aby być pewnym, że masz już dodane wszystkie dokumenty – sprawdź poniższą CHECKLISTĘ oraz fakt, czy przy każdym dokumencie na liście dokumentów znajduje się informacja, że został on podpisany.

KROK 9 – wniosek o rejestrację podmiotu w KRS

Po sprawdzeniu kompletności dokumentów należy stworzyć WNIOSEK O REJESTRACJĘ. KONIECZNIE TRZEBA DODAĆ DOKUMENTY, KTÓRE DODAWALIŚMY W FORMIE DOKUMENTÓW ZEWNĘTRZNYCH!
Trzeba pamiętać, że w momencie tworzenia wniosku to my ustalamy, które dokumenty z zakładki DOKUMENTY (wcześniej utworzone) dodamy do danego wniosku. Może się okazać, że nie dodaliśmy do danego wniosku wszystkich wcześniej utworzonych dokumentów i przez to okaże się on niekompletny (co spowoduje odrzucenie go przez Sąd rejestrowy). Musimy zatem zadbać o to, aby wszystkie dokumenty zostały prawidłowo do wniosku dołączone (zwróćmy szczególną uwagę na dokumenty, które wczytywane były jako dokumenty zewnętrzne – w formie plików PDF).
W kroku 1 określamy Sąd, do którego kierujemy wniosek. Jeżeli nasza Spółka znajduje się w mniejszym mieście/miejscowości, to wniosek powinniśmy skierować do najbliższego Sądu Rejonowego. Nie każdy Sąd Rejonowy obsługuje wnioski o rejestrację Spółki w trybie KRS S24 (brak infrastruktury), stąd jeżeli naszego Sądu Rejonowego nie ma na liście – należy skierować taki wniosek do większego miasta wojewódzkiego.
Właściwość Sądu możemy sprawdzić na stronie internetowej danego Sądu w zakładce “zasięg terytorialny” (każdy Sąd posiada odrębną, własną stronę internetową, na której na pewno znajdują się informacje co do właściwości i przedmiotu rozpatrywanych spraw).
W kroku 2 uzupełniamy potrzebne dane (w tym szczegółowy adres Spółki, który musi być ZBIEŻNY co do miejscowości, w której rejestrujemy Spółkę = tj. z siedzibą wskazaną w umowie Spółki).
W kroku 3 należy uzupełnić istotną informację o braku zawieszenia członka zarządu. Jest to dość mało intuicyjna czynność, dlatego prezentujemy ją na poniższym zrzucie ekranu. Podczas włączonej edycji wniosku trzeba kliknąć lewym przyciskiem myszy najpierw na danego wspólnika (w jednej tabeli), a potem na danego członka zarządu (w drugiej tabeli) – tak aby dana osoba była podświetlona na niebiesko. W momencie gdy dana osoba będzie podświetlona na niebiesko aktywuje się przycisk EDYTUJ znajdujący się pod drugą tabelą.

Następnie należy wskazać, że dana osoba nie jest zawieszona – i zapisać w ten sposób informację o braku zawieszenia, zgodnie z poniższym zrzutem ekranu.

W ostatnim kroku (nr 4) należy uzupełnić informacje o organie nadzoru (tylko w przypadku jeżeli nasza Spółka posiadać będzie Radę Nadzorczą) – w większości przypadków tego nie uzupełniamy i pozostawiamy puste.
Poniżej trzeba określić przedmiot przeważającej działalności spółki. Edytujemy tabelę i przenosimy “dostępne PKD” (z umowy Spółki) do tabelki “wybrane pozostałe PKD” oraz ustawiamy przedmiot przeważającej działalności Spółki – trzeba pamiętać, że PKD wskazane jako “przeważające” jak i “pozostałe” MUSI BYĆ wskazane W TAKIM SAMYM NUMERZE w umowie Spółki w kroku 7.A. Jeżeli we wniosku podamy inne PKD niż wskazane w umowie Spółki (inna wartość cyfrowa albo ogólne PKD zamiast szczegółowego PKD) to Sąd odrzuci wniosek.

 

Wniosek podpisuje zarząd Spółki (zatem nie muszą go podpisać wszyscy udziałowcy). Następnie na samym dole należy kliknąć przycisk “OPŁAĆ I WYŚLIJ”. Po kliknięciu tego przycisku wniosek zostanie zablokowany do edycji i przeniesieni zostaniemy do bramki płatności, gdzie dokonamy automatycznej płatności za wniosek.

 

KROK 10 – wysłałem wniosek i co dalej?

Nasza Spółka powinna zostać zarejestrowana przez Sąd rejestrowy w terminie do 3 dni roboczych od daty wysłania wniosku. W przypadku Warszawy termin oczekiwania na rejestrację w KRS wynosi średnio 2-3 tygodnie (z powodu bardzo dużego obłożenia). Jeżeli zależy Państwu na czasie – radzimy do rejestracji podmiotu wybrać inne miasto niż Warszawa.
O tym, co dalej powinieneś zrobić w związku z rejestracją Spółki z o. o. w KRS przeczytasz w artykule: Rejestracja Spółki z o. o. – i co dalej?

 

ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:

Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl

Artykuły dotyczące Spółki z o. o.

PRZED ZAŁOŻENIEM SPÓŁKI:
Mity na temat Spółek z o. o.
Kapitał zakładowy w Spółce z o. o.
Plusy i minusy działalności w formie Spółki z o. o.
Rozkład udziałów w Spółce z o. o., a konieczność opłacania składek do ZUS

ZAKŁADANIE SPÓŁKI:
Najczęściej popełniane błędy przy zakładaniu Spółki z o. o.
Spółka z o. o. – rejestracja w trybie KRS S24 (informacje ogólne)
Spółka z o. o. – rejestracja spółki z o. o. przez S24 KRS (instrukcja)
Rejestracja Spółki i co dalej? Obowiązki po rejestracji Spółki w KRS.

PROWADZENIE SPÓŁKI:
Sprawozdanie Finansowe – co to jest i komu to potrzebne?
Raport kasowy – jak go prowadzić?

Jak rozliczyć fakturę z Facebooka lub Google Ads?

Czy Twój księgowy poinformował Cię, że od faktury wystawionej przez Facebooka na 1000 złotych możesz zapłacić dodatkowo kilkaset złotych podatków? Czy wiesz, że zaliczenie tej faktury w koszty może okazać się niemożliwe? Czy Twoje biuro rachunkowe poinformowało Cię o konieczności rejestracji do VAT-UE, nawet jeśli nie jesteś czynnym VAT-owcem?

Import usług, a VAT

Import usług to bardzo często spotykany temat podczas rozliczania podatku VAT. Może się okazać, że Twoja firma nie jest VATowcem (np. jest zwolniona z VAT), jednak będzie musiała opłacić VAT od… zakupu usługi, jaką jest reklama na Facebooku lub przez Google Ads.

Obligatoryjna rejestracja do VAT-UE

Trzeba pamiętać, że dokonując importu usług (czyli zakupu usługi reklamowej od podmiotu spoza Polski) należy dokonać rejestracji do VAT-UE. W tym celu należy w formularzu VAT-R wypełnić część C.3 – aby określić zamiar dokonywania czynności, które będą powodem rejestracji jako podatnika VAT-UE. [1]
Trzeba pamiętać, że jeżeli Twoja firma nie jest czynnym podatnikiem VAT, to rejestracja do VAT-UE nie musi wiązać się z rejestracją do „polskiego” VATu. Można zarejestrować się do VAT-UE bez konieczności rejestracji jako podatnik VAT czynny (tzw. vatowiec).

Czy muszę płacić VAT od zakupu usług reklamowych?

Facebook, czy Google dla podmiotów biznesowych (firm) nie nalicza podatku VAT do faktury, którą wystawia za swoje reklamy. Oznacza to, że samodzielnie należy obliczyć podatek VAT.
W przypadku czynnego podatnika VAT: [2]
Podatek VAT doliczamy do faktury i wykazujemy w deklaracji jako podatek VAT należny; a następnie mamy możliwość (prawo) do odliczenia podatku VAT należnego, tj. wykazujemy go również jako podatek VAT naliczony. W ten sposób rozliczamy podatek VAT należny i naliczony jednocześnie w tej samej kwocie, w skutek czego wychodzimy “na zero”. Naszym obowiązkiem jest złożenie deklaracji JPK_v7 oraz rozliczenie importu usług w miesiącu, w którym do niego doszło (tj. ma znaczenie dzień ZAKUPU usługi, a nie dzień WYSTAWIENIA/OTRZYMANIA faktury).
W przypadku podatnika VAT zwolnionego: [3]
Podatek VAT doliczamy do faktury i wykazujemy w deklaracji jako podatek VAT należny. Jest to niekorzystne zdarzenie podatkowo, ponieważ VAT musimy doliczyć do faktury i zapłacić go do właściwego urzędu skarbowego (tak, podatek płacimy do polskiego fiskusa!).

Podatek u źródła, a reklamy od Facebooka i Google?

Ustawy o podatkach dochodowych zobowiązują Cię do zapłaty podatku w wysokości 20% przychodu z tytułu usług reklamowych, osiąganego przez podmiot, który nie jest polskim rezydentem podatkowym. Jeżeli więc płacisz za reklamy spółkom Facebooka lub Google, które nie mają siedziby i zarządu w Polsce, ciąży na Tobie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od przychodów osiąganych przez Facebooka lub Google. Odzyskanie tych środków od międzynarodowych gigantów IT może okazać się niełatwe, mimo iż wspomniany podatek płacony jest przecież w ich imieniu. Może się więc okazać, że nie uda Ci się odzyskać wartości podatku i obciąży on Ciebie.

Czy muszę płacić podatek u źródła od reklam z Facebooka i Google?

Przepisy dają Ci jednak możliwość odwołania się do stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. W zależności od umowy z danym krajem możesz zastosować inną stawkę opodatkowania lub nie pobierać podatku. To do jakiej umowy musisz sięgnąć, uzależnione jest od miejsca rezydencji podatkowej Twojego kontrahenta. W przypadku Facebooka i Google najczęściej spotykaną sytuacją będzie wystawienie faktury przez podmiot zarejestrowany w Irlandii. Należy wtedy sięgnąć do zapisów odpowiedniej umowy między Irlandią a Polską. Pamiętajmy jednak, że mówimy o wielkich międzynarodowych korporacjach – wystawcą nowych faktur szybko może okazać się podmiot zarejestrowany w innym kraju.

Warunkiem skorzystania z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest posiadanie certyfikatu rezydencji podatkowej naszego kontrahenta – w tym przypadku Facebooka lub Google – celem potwierdzenia miejsca jego siedziby dla celów podatkowych. Każdego roku wymagany jest aktualny certyfikat podatkowy.

Międzynarodowe korporacje niechętnie zaprzątają sobie głowę wysyłaniem oryginałów swoich certyfikatów na żądanie mniejszych kontrahentów. Dlatego też niemal niemożliwym wydaje się wejście w posiadanie papierowego oryginału takiego certyfikatu.

W przypadku importu usług reklamowych możesz jednak stosować kopie tych certyfikatów, o ile kwota wypłacanych na rzecz tego samego podmiotu należności nie przekracza 10 000 zł w roku podatkowym (dla podatników PIT) lub kalendarzowym (dla podatników CIT), a informacje wynikające z przedłożonej kopii certyfikatu rezydencji nie budzą uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem faktycznym.

Jeśli więc posiadasz kopię certyfikatu rezydencji podatkowej Facebooka lub Google, a informacje z niej wynikające nie budzą opisanych wyżej wątpliwości, możesz się nią posługiwać do kwoty 10 000 zł rocznie. Powyżej tej kwoty konieczne będzie posługiwanie się oryginałem certyfikatu.

Jaką deklarację składa się w związku z podatkiem u źródła?

Obowiązki informacyjne ciążą na Tobie jako płatniku, zarówno w sytuacji, gdy pobierasz podatek u źródła, jak i w sytuacji, gdy na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie masz obowiązku poboru podatku. Z racji tego, że Facebook i Google są podatnikami CIT, musisz wysłać urzędowi skarbowemu informację roczną IFT-2R, a na wniosek podatnika również informację IFT-2. Zarówno jedną, jak i drugą informację należy przesłać także podatnikowi, którego ona dotyczy. [4]
W przypadku pobrania przez Ciebie podatku u źródła musisz dodatkowo złożyć w urzędzie skarbowym deklarację CIT-10Z.

Wybierz dobre biuro rachunkowe do współpracy

Jeżeli korzystasz z takich reklam, lecz nie wiedziałeś o którymkolwiek z omawianych tu problemów, wydaje się, że istnieją dwie możliwości dotyczące problemów we współpracy z Twoim biurem rachunkowym lub działem księgowości w Twojej firmie.

1. Twoja księgowość nie informuje Cię o potencjalnych zagrożeniach oraz możliwościach, które przed Tobą stoją, mimo że o nich wie. Być może nie wynika to z braku wiedzy merytorycznej jej pracowników, lecz z problemów komunikacyjnych. Skoro jednak nie wiesz co może Cię spotkać, jak temu zapobiec lub jakie rozwiązania masz do wyboru, trudno o skuteczne, sprawne i świadome podejmowanie przez Ciebie decyzji zarządczych. Nawet, jeśli wszystko w Twoich rozliczeniach podatkowych się zgadza, z pewnością chcesz mieć kontrolę nad tym co dzieje się z Twoją działalnością. Bez odpowiedniej komunikacji z biurem rachunkowym lub zatrudnionym przez Ciebie księgowym może okazać się to niemożliwe.

2. Być może Twoja księgowość nie jest świadoma zagrożeń! Co za tym idzie może rozliczać Cię niepoprawnie, a to może skończyć się przykrą i niełatwą rozmową z organami skarbowymi oraz koniecznością uiszczenia powstałych zaległości podatkowych wraz z ustawowymi odsetkami. Lepiej nie myśleć co stałoby się, gdyby powstałe w ten sposób zobowiązania zaciążyły na Twojej płynności finansowej. Tym bardziej w kryzysie ekonomicznym wywołanym pandemią koronawirusa.

Niezależnie od tego jaka jest prawda, powinieneś wiedzieć jakie obowiązki podatkowe na Tobie ciążą. Zminimalizuje to ryzyko prowadzenia przez Ciebie działalności. Dlatego też nasi księgowi dokładają najwyższych starań, by informować naszych klientów o wszystkich ciążących na nich obowiązkach. Tu oczywiście konieczna jest obustronnie dobra komunikacja. Niemniej jednak, robimy wszystko co w naszej mocy, by informować klienta o wszystkich obowiązkach publicznoprawnych, co do których wiemy, że powinien jej wypełnić. Bardzo dużą wagę przykładamy bowiem do zbadania potrzeb naszych klientów już na etapie wstępnych konsultacji. Umożliwia to skuteczniejsze i bezpieczniejsze prowadzenie działalności po przekazaniu nam prowadzenia księgowości.

Dlaczego BlackGroup.pl?

Warto zadbać na samym starcie o wybranie dobrej kancelarii podatkowej do współpracy, które wyliczy bieżące podatki do zapłacenia oraz pomoże w razie wystąpienia jakichkolwiek problemów prawno-podatkowych. Jako biuro rachunkowe Black Group oferujemy naszym Klientom nowoczesne metody komunikacji i przesyłania dokumentów (załatwiamy wszystko online, bez konieczności fizycznych spotkań). Opis naszego działania z Klientami znajdziesz na stronie: Dlaczego my?
Wiemy, że kontakt z Klientem to kluczowa sprawa. O tym, w jaki sposób możesz komunikować się z naszym biurem napisaliśmy w artykule: Jak komunikować się z biurem rachunkowym?

Podstawa prawna:
[1] – Art. 97 w związku z art. 28b i art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535, z późn. zm. (dalej: Ustawa o VAT)
[2] – Art. 99 ust. 1-3 Ustawy o VAT.
[3] – Art. 99 ust. 9 w związku art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o VAT.
[4] – Art. 26 ust. 3 pkt 2, ust. 3b i 3d Ustawy o CIT.

ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:

Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl

Najczęściej popełniane błędy przy zakładaniu Spółki z o. o.

Poniżej przedstawiamy najczęściej popełniane błędy podczas zakładania Spółki z o. o. Jeżeli chcesz założyć swoją Spółkę bezproblemowo – przeczytaj nasz artykuł. Dzięki temu unikniesz komplikacji podczas zakładania Spółki.

Lista najczęstszych błędów

1. Błędy w umowie Spółki (np. niewłaściwe lub niekompletne zapisy umowy)
2. Błąd w adresie Spółki (np. brak adresu Spółki we wniosku)
3. Niewłaściwy wydział Sądu (wysłanie wniosku do niewłaściwego Sądu)
4. Nieodpowiednia decyzja wspólników (brak ostatecznego “dogadania się”)
5. Nieodpowiedni wybór PKD lub PKD niezgodny z umową Spółki (nieścisłość między umową Spółki, a wnioskiem)
6. Błędy lub braki formalne w złożonym wniosku (brak wszystkich wymaganych dokumentów)
7. Brak prawidłowej, indywidualnej nazwy firmy (występowanie w KRS firmy o takiej samej lub bardzo podobnej nazwie – możesz sprawdzić, czy istnieje już firma w Rejestrze Przedsiębiorców o podobnej nazwie przez wyszukiwarkę KRS)
8. Błędy po rejestracji Spółki:
   – brak zgłoszenia VAT-R, NIP-8 do urzędu skarbowego (przed rozpoczęciem wykonywania czynności opodatkowanych)
   – brak opłacenia podatku PCC-3 w ustawowym terminie (14 dni od daty zawarcia umowy Spółki)
   – niezgłoszenie Spółki do ZUS (w terminie 7 dni od daty wystąpienia takiego obowiązku)
9. Wybór nierzetelnego biura rachunkowego (małe doświadczenie biura przy rozliczaniu tego typu działalności może spowodować błędy w księgach Spółki)
10. Niewłaściwy / nieprzemyślany rozkład udziałów pomiędzy udziałowcami. O tym zagadnieniu więcej można przeczytać w naszym artykule: Rozkład udziałów w Spółce z o. o., a konieczność opłacania składek do ZUS

Otrzymałem wezwanie z Sądu do uzupełnienia – co robić?

Jeżeli Sąd na etapie rozpatrywania wniosku o wpis (zmianę) danych Twojej firmy do KRS zauważy brak, który pozwala na rozpatrzenie wniosku pod warunkiem otrzymania od Ciebie dodatkowych dokumentów – otrzymasz wezwanie z Sądu do uzupełnienia swojego wniosku. Pod żadnym pozorem nie możesz go zignorować – w wezwaniu będzie oznaczony termin, który w razie upływu spowoduje odrzucenie wniosku przez KRS z powodu nieuzupełnienia braków formalnych.
Na wezwanie Sądu należy zawsze odpowiedzieć – bez zbędnej zwłoki, możliwie jak najszybciej. Wystarczy stworzyć zwykłe pismo, w którym oznaczymy datę sporządzenia dokumentu, nadawcę (naszą firmę) i adresata (Sąd, do którego wysyłamy dane pismo). Jeżeli znamy sygnaturę sprawy, to w treści pisma również możemy ją dodać.
KRS po otrzymaniu pisma rozpatrzy wniosek – i będziemy mogli cieszyć się dokonanymi czynnościami przez Referendarza rozpatrującego naszą sprawę.

Jak założyć Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez KRS S24 (online)?

Jeżeli interesujesz się założeniem Spółki, koniecznie przed jej założeniem zajrzyj do naszych innych artykułów na ten temat.

Jakie są korzyści z działalności w formie Spółki? Przeczytasz o tym we wpisie:
Plusy i minusy działalności w formie Spółki z o. o. 

Zanim rozpoczniesz rejestrację Spółki w KRS przeczytaj informacje ogólne na ten temat we wpisie:
Informacje ogólne dotyczące założenia Spółki z o. o.

ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:

Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl

Plusy i minusy działalności w formie Spółki z o. o.

Jakie są zalety i wady prowadzenia działalności w formie spółki z o. o.?

Dobre biuro rachunkowe to podstawa

Pamiętaj, że prowadzenie spółki nie jest możliwe bez poprawnego jej księgowania. Warto zadbać na samym starcie o wybranie dobrej kancelarii podatkowej do współpracy, które wyliczy bieżące podatki do zapłacenia oraz pomoże w razie wystąpienia jakichkolwiek problemów prawno-podatkowych. Jako biuro rachunkowe Black Group oferujemy naszym Klientom nowoczesne metody komunikacji i przesyłania dokumentów (załatwiamy wszystko online, bez konieczności fizycznych spotkań). Opis naszego działania z Klientami znajdziesz na stronie: Jak to działa?
Wiemy, że kontakt z Klientem to kluczowa sprawa. O tym, w jaki sposób możesz komunikować się z naszym biurem napisaliśmy w artykule: Jak komunikować się z biurem rachunkowym?

Dla kogo spółka z o. o. może okazać się dobrym wyborem?

Spółka jest idealnym rozwiązaniem dla:

• Osób chcących założyć start-up.
• Osób, które planują rozpocząć działalność gospodarczą jednoosobowo lub w formie spółki ze wspólnikiem i chcą optymalizować podatki.
• Osób, które prowadzą już działalność gospodarczą (jednoosobowe działalności gospodarcze pracujące w formie B2B) i chcą zaoszczędzić na formalnościach i składkach.
• Działających już firm, które mają ugruntowaną pozycję na rynku, a właściciele planują lub chcą rozpocząć proces przekształcenia w spółkę kapitałową.
• Firm, które potrzebują finansowania z zewnętrznego źródła na dalszy rozwój, np. poprzez sprzedaż udziałów, emisję obligacji lub IPO).

ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:

Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl

Spółka z o. o. – rejestracja w trybie KRS S24 (informacje ogólne)

Jakie są korzyści z działalności w formie Spółki z o. o.? Przeczytasz w artykule:
Plusy i minusy działalności w formie Spółki z o. o. 

Proces rejestracji Spółki z o. o. w KRS przedstawia krok po kroku poniższy artykuł:
Instrukcja rejestracji Spółki z o. o. w KRS przez S24

Koszty założenia Spółki z o. o.

• opłata za pierwszy wpis w MSiG oraz wpis do KRS
  – w przypadku zawiązania umowy spółki elektronicznie (przez KRS S24): 350 zł
  – w przypadku zawiązania umowy u notariusza: ok. 400 zł (taksa notarialna) + 350 zł (wniosek do KRS)
• podatek PCC-3 do US liczony jako 0,5% od kapitału zakładowego
  – w praktyce wynosi on około 20 złotych
  Powyższe opłaty zakładają, że będzie to spółka z o. o. z kapitałem zakładowym w minimalnej wymaganej kwocie, tj. 5000 zł.

Dodatkowy obowiązek – prowadzenie pełnej księgowości

W Polsce wszystkie większe firmy prowadzą swoją księgowość jako pełne księgi handlowe. Jest to najbardziej skomplikowana forma prowadzenia księgowości, dlatego też wiele osób słysząc “pełna księgowość” w połączeniu z cennikami biur rachunkowych rezygnuje z zakładania spółki z o. o. Kodeks spółek handlowych nakłada obowiązek prowadzenia ich księgowości właśnie w takiej postaci. Pozwala to na znacznie większą kontrolę nad finansami danego przedsiębiorstwa oraz w przypadku chęci starania się o leasing czy kredyt – większe pole do sprawdzenia przez bank swojego kontrahenta. W przypadku mniejszych firm jest to po prostu większa ilość biurokracji (szczególnie jeśli chodzi o konta syntetyczne i syntetyczno-analityczne oraz dekretowanie poszczególnych dokumentów), a także dodatkowa ilość obowiązków nakładanych przez wyżej wspomniany kodeks (jak na przykład konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego spółki – za każdy rok obrotowy wykonywane po zamknięciu ksiąg handlowych, opracowanie zakładowego planu kont oraz polityki rachunkowości).

Sposób I – umowa Spółki zawiązana elektronicznie (przez KRS S24)

Od niedawna funkcjonują przepisy, które pozwalają na założenie prostej spółki przez internet – w tzw. trybie S24. Dzięki tej opcji możesz ograniczyć formalności do minimum, zaoszczędzisz masę czasu i nie będziesz musiał wypełniać masakrycznej ilości formularzy do KRS – tak jak to ma miejsce w przypadku Sposobu nr I. Wymogiem do założenia Spółki w trybie S24 jest:
– posiadanie profilu zaufanego ePUAP (przez każdego członka zarządu)
– dostęp do internetu i ew. konta bankowego online (przyspieszy to realizację)
Główną ideą było znaczące uproszczenie zakładania spółek, co jak najbardziej się sprawdziło. Oczywiście sam system informatyczny, który odpowiada za cały proces sporządzania dokumentacji (umowy spółki, podpisywanie umowy oraz wysyłanie tego do właściwego sądu – KRS) pozostawia wiele do życzenia, ale najważniejszy jest fakt, że to działa i się sprawdza.

Oczywiście istnieją Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których nie można zawiązać w trybie S24, ponieważ nie pozwala na to wzorzec umowy, który jest tam stosowany. Takie wyjątkowe sytuacje mają miejsce gdy:
– przy założeniu Spółki chcemy wnieść do niej kapitał tzw. aportem
– w Spółce zasiada cudzoziemiec niemający profilu zaufanego ePUAP
– chcemy wprowadzić specyficzne zapisy do umowy Spółki

Szczegółowy opis całego procesu rejestracji spółki z o. o. w trybie KRS S24:
https://www.blackgroup.pl/spolka-z-o-o-rejestracja-spolki-z-o-o-przez-s24-krs-instrukcja/

Sposób II – umowa Spółki zawiązana u notariusza

Droższa, mniej wygodna, dłuższa i generalnie przydatna tylko w przypadku większych spółek.
Ten sposób jest o tyle ciężki, że zajmuje sporo czasu (dużo więcej – z racji tego, że trzeba najpierw umówić się z notariuszem, przygotować umowę i dane a następnie poświadczyć notarialnie umowę w obecności wszystkich wspólników Zarządu). Jest to mniej ekonomiczna droga, ponieważ notariusz również musi zarobić – pobiera on taksę notarialną zgodną z Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości dotyczącym maksymalnych taks notarialnych za określone czynności. Przyjęło się, że za standardową umowę spółki z o. o. (kapitał zakładowy 5000 zł) wraz z odpisami (których należałoby mieć co najmniej trzy – jeden dla siebie, drugi do KRS, a trzeci zawsze może się przydać) oraz wzorami podpisów dla wspólników płaci się około 500 zł – w to wliczony jest już również podatek PCC-3, którego nie musimy sami płacić (to notariusz go opłaca, a w zasadzie jego kancelaria notarialna). Z poświadczoną notarialnie umową spółki z o. o. biegniemy natychmiast do Krajowego Rejestru Sądowego (tzw. KRS – Wydział Gospodarczy), gdzie należy złożyć następujące dokumenty:
– Formularz KRS WE – Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru – załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców
– Formularz KRS W3 – Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
– Formularz KRS-WA Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne
– Formularz KRS-WH Sposób powstania podmiotu
– Formularz KRS-WK Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
– Formularz KRS-WM Przedmiot działalności
– Formularz KRS-WL Prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsiębiorstwa państwowego, instytutu badawczego
– Umowa spółki (tekst jednolity w przypadku spółki przerejestrowywanej)
– Dokument o powołaniu członków organów spółki
– Lista wspólników
– Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu
– Oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego przez wspólników
Po złożeniu dokumentów czekamy na rozpoznanie naszej sprawy przez Referendarza Sądowego wyznaczonego do tego typu wniosków. Z reguły we wszystkich miastach wojewódzkich (gdzie ilość mieszkańców nie przekracza 500 tysięcy) czeka się na rozpoznanie około 2-3 tygodni. W Warszawie jest to okres 4-6 tygodni, dlatego jeżeli zależy komuś na szybkim zawiązaniu spółki lepiej jest wybrać sposób nr I

Jak szybko Spółka będzie widoczna w rejestrze KRS?

Podsumowując – w zależności od wybranego sposobu zawiązania umowy Spółki szybkość procesu jej zakładania może być różna. Warto zrobić to metodą sprawniejszą – czyli w trybie S24, o ile mamy takie możliwości. Po zawiązaniu umowy Spółki (u notariusza lub wysyłając podpisaną umowę przez S24) – Spółka już rozpoczyna swoje istnienie i staje się Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką w organizacji. Po rozpoznaniu sprawy przez Referendarza Sądowego i uzyskaniu wpisu w KRS stanie się ona pełną Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (bez dopisku Spółka w organizacji).  

Zarejestrowałem Spółkę i jest już wpisana w KRS – co dalej?

Szczegółowe informacje na ten temat znajdziesz w naszym artykule:
Rejestracja Spółki z o. o. – i co dalej?

ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:

Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl

Zmiany podatkowe od 2021r.

CIT dla spółki komandytowej

Spółka komandytowa została podatnikiem CIT, co oznacza, że taka Spółka zobligowana jest do płacenia CIT. Do tej pory podatek rozliczali tylko wspólnicy, a Spółka nie była podatnikiem CIT. Zmiana wchodzi w 2021r.

RYCZAŁT – kto może go płacić?

Od 2021 roku więcej przedsiębiorców będzie mogło wybrać rozliczenie ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Przyczynią się do tego dwie zmiany:

• limit przychodów uprawniających do ryczałtu wzrośnie z 250 tys. euro do 2 mln euro
• zostaną zniesione ograniczenia dla wolnych zawodów; prawo do płacenia ryczałtu zyskają między innymi: adwokaci, notariusze, radcy prawni, doradcy podatkowi, księgowi, architekci, fizjoterapeuci, inżynierowie budownictwa, psychologowie i fizjoterapeuci, którzy dotychczas nie mogli wybrać tej formy opodatkowania.

Jednocześnie zostaną obniżone najwyższe stawki ryczałtu:

• z 20% do 17% od przychodów uzyskiwanych w wolnych zawodach
• z 17% do 15% od przychodów ze świadczenia niektórych usług, na przykład reklamowych, kulturalnych i rozrywkowych, architektonicznych i inżynierskich, finansowych i ubezpieczeniowych (innych niż świadczone w wolnych zawodach).

Stawka ryczałtu od przychodów ze świadczenia usług w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek wyniesie 10%. Dotychczas takie usługi były wyłączone z ryczałtu.

Pozostałe stawki się nie zmienią. Przedsiębiorcy zapłacą na przykład 8,5% od przychodów z działalności usługowej, w tym gastronomicznej ze sprzedaży napojów o zawartości alkoholu powyżej 1,5%, oraz 5,5% od przychodów między innymi z działalności wytwórczej i robót budowlanych.

KASA FISKALNA – kto ma obowiązek instalacji od 2021r?

Od 1 stycznia 2021 roku obowiązek posiadania kasy on-line dotyczy:

• świadczenia usług związanych z wyżywieniem – wyłącznie świadczonych przez stacjonarne placówki gastronomiczne, w tym również sezonowo
• świadczenia usług w zakresie krótkotrwałego zakwaterowania
• sprzedaży węgla, brykietu i podobnych paliw stałych wytwarzanych z węgla, węgla brunatnego, koksu i półkoksu.

Od 1 lipca 2021 roku obowiązek instalacji kasy on-line dotyczy świadczenia usług:

• fryzjerskich
• kosmetycznych
• budowlanych
• w zakresie opieki medycznej przez lekarzy i lekarzy dentystów
• prawniczych
• związanych z działalnością obiektów służących poprawie kondycji fizycznej – wyłącznie w zakresie wstępu.
  

ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:

Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl

Tarcza antykryzysowa 7.0 – jakie wsparcie z ZUS?

Od 1 lutego 2021 r. przedsiębiorcy z określonych branż mogą skorzystać z ponownego świadczenia postojowego oraz zwolnienia z obowiązku opłacania składek za styczeń 2021 r. albo za grudzień 2020 r. i styczeń 2021 r. Wnioski można złożyć tylko elektronicznie – przez Platformę Usług Elektronicznych (PUE) ZUS.

Ponowne świadczenie postojowe

Ponowne świadczenie postojowe przysługuje osobom prowadzącym działalność gospodarczą na podstawie przepisów Prawa przedsiębiorców, których rodzaj przeważającej działalności, na dzień 30 listopada 2020 r., oznaczony jest kodem PKD wymienionym w tzw. Tarczy antykryzysowej 7.0.

Ponowne świadczenie postojowe (w zależności od kodu PKD przeważającej działalności na 30 listopada 2020 r.) przysługuje jednokrotnie albo maksymalnie dwa razy. Ponowne świadczenie postojowe można otrzymać w takiej samej wysokości co wcześniej wypłacone świadczenie postojowe (2 080 zł albo 1 300 zł).

Wniosek o ponowne świadczenie postojowe (RSP-DD7) można złożyć od 1 lutego 2021 r. Najpóźniej powinien trafić do ZUS w ciągu 3 miesięcy od miesiąca, w którym zostanie zniesiony stan epidemii.

Więcej informacji dotyczących wsparcia z ZUS znajdą Państwo na stronie ZUS:
link do strony ZUS – otwórz w nowej karcie

Zwolnienie z obowiązku opłacania składek za styczeń 2021 r. albo za grudzień 2020 r. i styczeń 2021 r.

Aby skorzystać ze zwolnienia z opłacania składek płatnik musi spełnić następujące warunki:

• rodzaj przeważającej działalności na 30 listopada 2020 r., według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) 2007, ma oznaczony kodem wymienionym w Tarczy antykryzysowej 7.0,
• przychód z tej działalności w jednym z dwóch miesięcy poprzedzających miesiąc złożenia wniosku był niższy co najmniej o 40% w stosunku do przychodu uzyskanego w miesiącu poprzednim lub w analogicznym miesiącu roku poprzedniego,
• był zgłoszony w ZUS jako płatnik składek przed 1 listopada 2020 r.,
• przekaże do 28 lutego 2021 r. deklaracje rozliczeniowe i imienne raporty miesięczne za styczeń 2021 r. albo za grudzień 2020 r. i styczeń 2021 r.(chyba że jest zwolniony z tego obowiązku),
• złoży wniosek (RDZ-B7) do 31 marca 2021 r.

Więcej informacji dotyczących wsparcia z ZUS znajdą Państwo na stronie ZUS:
link do strony ZUS – otwórz w nowej karcie

Zestawienie w formie tabeli:

ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:

Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl