Spółka kapitałowa, jak już zapewne dobrze wiesz, posiada kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy jest sumą wkładów wniesionych przez wszystkich wspólników do tworzonej Spółki. Można w uproszczeniu powiedzieć, że jest to wartość majątku, jaką posiada Spółka w momencie jej zawiązania (Spółka pozyskała go od udziałowców, czyli wspólników Spółki).
Co daje posiadanie udziałów w Spółce z o. o.? Jaka jest różnica między udziałowcem, a członkiem zarządu?
Na wstępie należy odróżnić dwie funkcje, które często są mylone przez osoby zainteresowane tematem Spółki z o. o. W tej strukturze występują:
- udziałowcy Spółki (nazywani również wspólnikami) – czyli osoby, które posiadają udziały w danej firmie i dysponują możliwością:
– zwołania zgromadzenia wspólników
– powołania lub odwołania członka zarządu
– bieżącej kontroli nad spółką
Pamiętajmy, że udziałowiec nie posiada uprawnień do reprezentowania Spółki. Spółkę reprezentuje powołany przez zgromadzenie wspólników (udziałowców) Zarząd Spółki. - zarząd Spółki (prezes zarządu lub członkowie zarządu) – czyli osoby, które zostały powołane do pełnienia swojej funkcji przez zgromadzenie wspólników (udziałowców) i reprezentują Spółkę (to zarząd podpisuje umowy, a nie udziałowcy!)
Dysponowanie pewną częścią w kapitale zakładowym ma znaczenie dla określenia zakresu praw i obowiązków wspólnika, przede wszystkim w stosunkach wewnętrznych spółki. Zmodyfikowanie zakresu uprawnień i obowiązków wspólnika w stosunku do ogólnej reguły wyznaczania go przez liczbę i wartość posiadanych udziałów, jest możliwe poprzez odmienne ukształtowanie statusu wspólników, m.in. przez zastosowanie udziałów uprzywilejowanych, bądź przez powiązanie udziałów z obowiązkiem świadczeń niepieniężnych. Trzeba zwrócić uwagę, że udział jako część kapitału zakładowego stanowi wyznacznik statusu prawnego wspólnika i jest pojęciem nierozerwalnie związanym z udziałem rozumianym jako prawo udziałowe.
Ile wynosi kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z Art. 154 Kodeksu Spółek Handlowych musi wynosić minimum 5000 zł. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Kiedy i jak ustala się kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustala się w umowie Spółki, podczas jej zakładania. Szerzej na temat procesu założenia Spółki z o. o. możesz przeczytać w naszym artykule: Spółka z o. o. – rejestracja (informacje ogólne)
W przypadku jeżeli Twoja firma już działa i chcesz zmienić wartość kapitału zakładowego, to również masz taką możliwość.
Jak wnieść kapitał zakładowy?
Istnieją trzy główne sposoby wniesienia kapitału zakładowego:
- wpłata gotówki do kasy Spółki (proszę nie mylić pojęcia “kasa Spółki” z “kasa fiskalna” – są to dwa odrębne od siebie pojęcia, niemające bezpośredniego związku!)
- wpłata przelewem na rachunek bankowy Spółki
- wniesienie wkładów w postaci niepieniężnej (aportem) – ta forma wyklucza możliwość założenia Spółki przez KRS S24 (online), w celu stworzenia takiej Spółki należy założyć ją tradycyjną (papierową) formą – zawiązując umowę Spółki u notariusza
Jak widzisz – masz możliwość wpłacenia kapitału zakładowego w formie gotówki. Co to oznacza? Możesz dzięki temu trzymać pieniądze w gotówce, w siedzibie firmy lub w wyznaczonym jej oddziale, w kasie Spółki. Nie musisz zatem ich nigdzie przelewać, ani wprowadzać do systemu bankowego. 🙂
Co się stanie jeśli nie wpłacę kapitału zakładowego?
Art. 189 paragraf 2 Kodeksu Spółek Handlowych – mówi wprost o tym, że jeżeli nie wpłacimy kapitału zakładowego do Spółki, to jako udziałowcy nie mamy prawa do wypłacania sobie pieniędzy z własnej Spółki z jakiegokolwiek tytułu. Istotnym jest fakt wniesienia kapitału zakładowego – ten fakt odnotowuje się w księgach handlowych Spółki i jest to bardzo istotne zdarzenie gospodarcze z punktu widzenia księgowości Spółki.
Jeżeli interesujesz się założeniem Spółki, koniecznie przed jej założeniem zajrzyj do naszych innych artykułów na ten temat.
Jakie są korzyści z działalności w formie Spółki z o. o.? Przeczytasz w artykule:
Plusy i minusy działalności w formie Spółki z o. o.
Przed rejestracją Spółki z o. o. w KRS przeczytaj informacje ogólne na ten temat w artykule:
Informacje ogólne dotyczące założenia Spółki z o. o.
Ile udziałów muszę dać drugiemu wspólnikowi aby nie płacić ZUS?
To często zadawane pytanie, które jest zadawane przez osoby interesujące się założeniem Spółki w celu ominięcia lub zredukowania kosztów związanych z opłatami dotyczącymi ZUS. Zalecamy naszym Klientom, aby drugi wspólnik posiadał nie mniej niż 10% udziałów w Spółce, jednak powinno to być przedmiotem indywidualnych rozważań – każdy przypadek jest indywidualny i nie ma jednoznacznej odpowiedzi na tak zadane pytanie. Zdarzają się w praktyce sprawy, w których ZUS kwestionuje rozkład udziałów i uważa, że drugi wspólnik jest tylko figurantem (osobą, która nie wykonuje żadnych czynności i posiada udziały tylko w celu “niepłacenia” ZUS). W związku z powyższym osoby chcące założyć Spółkę z o. o. powinny najpierw zastanowić się nad celem jej powstania, obowiązkami poszczególnych wspólników, a dopiero potem nad określeniem rozkładu udziałów pomiędzy danych udziałowców (wspólników).
Jeżeli posiadają Państwo wątpliwości co do rozkładu udziałów w nowo-założonej Spółce – zapraszamy do kontaktu.
ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:
Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl
