Spółka z o. o. – rejestracja spółki z o. o. przez S24 KRS (instrukcja)

Poniżej prezentujemy instrukcję krok po kroku procesu założenia Spółki dwuosobowej poprzez portal KRS S24 (online). Instrukcja opracowana została przez naszego Głównego Księgowego:

KROK 1 – założenie konta w systemie KRS S24

1. Należy wejść na stronę KRS S24: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
2. Na dole strony znajduje się charakterystyczny blok do logowania, należy kliknąć “UTWÓRZ KONTO”.

3. Do założenia i późniejszej autoryzacji konta potrzebny jest:
– adres e-mail
– hasło do zalogowania
– Profil Zaufany ePUAP: https://epuap.gov.pl/wps/portal
– zamiast Profilu Zaufanego ePUAP można użyć PODPIS KWALIFIKOWANY

KROK 3 – potwierdzenie adresu email oraz autoryzacja konta przez ePUAP lub podpis kwalifikowany

Posiadanie podpisu kwalifikowanego nie jest konieczne. Wystarczy posiadać tylko profil zaufany ePUAP, który można założyć i potwierdzić w każdym banku w Polsce (oddziały bankowości detalicznej).

KROK 4 – założenie nowego przedsiębiorstwa

Po zalogowaniu możemy dokonać pierwszej czynności, jaką będzie założenie nowego przedsiębiorstwa (naszej Spółki). W tym celu z menu głównego (górna belka) należy wybrać “MOJE PRZEDSIĘBIORSTWO”.

KROK 5 – dodanie firmy

Po wejściu do zakładki “MOJE PRZEDSIĘBIORSTWO” klikamy przycisk “DODAJ PRZEDSIĘBIORSTWO”.

KROK 6 – uzupełnienie DANYCH firmy

Po kliknięciu przyciska “DODAJ PRZEDSIĘBIORSTWO” należy wypełnić zgodnie z poniższym zrzutem ekranu pola:
1. Nazwa tworzonej Spółki (bez przyrostka, tj. w przypadku Spółki o nazwie “Testowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” w to pole należy wpisać tylko “Testowa”)
2. Forma prawna (wybrać z rozwijanej listy)
3. Siedziba = miejscowość, w której będzie siedziba Spółki (podczas wpisywania nasza miejscowość wyświetli się na liście)
4. Po wpisaniu powyższych danych należy przejść do kolejnego kroku klikając zielony przycisk “ZAPISZ”.

KROK 7 – uzupełnienie DOKUMENTÓW firmy

W tym kroku ukaże nam się panel firmy. Po lewej stronie znajduje się kolumna z zakładkami (oznaczona numerem 1 na poniższym zrzucie ekranu). W pierwszej kolejności należy dodać wszystkie dokumenty naszej firmy, które potem zostaną podpisane i dołączone zostaną do wniosku o rejestrację naszego podmiotu w KRS. Większość dokumentów można wygenerować z tzw. wzorca (tj. zrobić “online” generując je w systemie KRS S24). Są jednak trzy dość istotne dokumenty, których system KRS nie umożliwia wygenerowania, a są one konieczne do sporządzenia i dołączenia do wniosku o rejestrację naszej firmy w KRS. Najpierw zajmiemy się dokumentami, które da się w systemie zrobić – a potem przejdziemy do tworzenia dodatkowych dokumentów. Aby dodać taki dokument należy kliknąć przycisk “NOWY DOKUMENT” (zaznaczony na zrzucie ekranu numerem 2).

Po kliknięciu przycisku DODAJ DOKUMENT ukaże nam się lista dokumentów, które możemy stworzyć z wzorca (oznaczona na poniższym zrzucie ekranu numerem 1).
Dokumenty, które trzeba będzie dołączyć dodatkowo będziemy dołączać przyciskiem WCZYTAJ (wybierz dokument zewnętrzny – oznaczono to na poniższym zrzucie ekranu numerem 3) jako plik PDF (skan wypełnionego dokumentu z wyraźnym, czytelnym podpisem).

KROK 7.A. – Tworzymy dokumenty z wzorca:

UWAGA: przy tworzeniu dokumentów, data we wszystkich dokumentach powinna być tożsama – najlepiej jest robić wszystkiego jednego dnia (łącznie z podpisami).

NOWY DOKUMENT -> UMOWA SPÓŁKI Z O. O.

Podczas tworzenia umowy Spółki przejdziemy przez 6 kroków w systemie KRS S24, a następnie będziemy musieli złożyć podpisy (umowę Spółki podpisują wszyscy udziałowcy).
W kroku 1 – należy w tabeli “STAWAJĄCY” określić udziałowców (wspólników) Spółki, tj. w uproszczeniu: jej właścicieli. Następnie określamy nazwę Spółki, siedzibę (miejscowość, w której będzie miała Spółkę siedzibę) oraz PKD Spółki (w PKD można wpisać maksymalnie 10 różnych kodów PKD – muszą być one maksymalnie szczegółowe, np. “58.19.Z” a nie ogólne typu kod PKD “58”). WAŻNE: trzeba pamiętać, że PKD wskazane w umowie Spółki w tym kroku będzie nam potrzebne przy wypełnianiu wniosku o rejestrację Spółki z o. o. (w późniejszym momencie). Jeżeli we wniosku podamy inne PKD niż wskazane w umowie Spółki (którą właśnie tworzymy) to Sąd odrzuci wniosek.
W kroku 2 – ustalamy kwotę udziałów oraz ich wartość (w przypadku kapitału zakładowego 5000 zł będzie to wartość nominalna udziału: 50,00 zł). W paragrafie 8 najkorzystniej w większości przypadków jest wybrać WARIANT B – posiadający zapis o możliwości umorzenia udziałów w drodze nabycia udziału przez Spółkę.
W kroku 3 – w przypadku paragrafu 10 i 11 najkorzystniej w większości przypadków jest wybrać WARIANT B (w obu przypadkach jest to najbardziej elastyczny wariant).
W kroku 4 – ustalamy, że organami Spółki jest Zarząd i Zgromadzenie Wspólników (wariant A). Jeżeli nasza Spółka nie będzie duża, to jest to najbardziej korzystny wariant. W paragrafie 13 należy ustalić kadencję członka zarządu. Pamiętajmy, że nie może być ona dłuższa niż 5 lat.
W kroku 5 – ustalamy kto będzie w Zarządzie Spółki (czyli kto będzie mógł reprezentować Spółkę) oraz ustalamy w jaki sposób Spółka będzie reprezentowana (w przypadku zarządu wieloosobowego):
– jeżeli chcemy, aby członkowie zarządu reprezentowali Spółkę TYLKO ŁĄCZNIE (tj. wszelkie oświadczenia i czynności muszą być wtedy podpisywane przez dwóch członków zarządu) musimy wybrać wariant A
– jeżeli chcemy, aby każdy z członków zarządu reprezentował Spółkę SAMODZIELNIE (tj. bez udziału innego członka zarządu) musimy wybrać wariant B
Prosimy o dokonanie przemyślanego wyboru – jest to bardzo istotne. W niektórych przypadkach reprezentacja łączna powoduje istotne problemy w funkcjonowaniu Spółki (przykładowo: odbiór listów na poczcie zaadresowanych do Spółki wymaga wtedy obecności i podpisu minimum DWÓCH członków zarządu). Natomiast reprezentacja samodzielna jest dość ryzykowna jeżeli nie mamy wystarczającego zaufania do drugiego członka zarządu.
W kroku 6 – wybieramy wariant bardziej korzystny, tj. Wariant B (większa elastyczność w dokonywaniu transakcji). W paragrafie 17 mamy możliwość określenia, kiedy naszej Spółce kończy się rok obrotowy. W przypadku założenia Spółki w II połowie roku rok podatkowy (obrotowy) może zostać wydłużony i będzie to kilkanaście miesięcy (do końca kolejnego roku kalendarzowego). Jest to korzystne, ponieważ pierwsze sprawozdanie finansowe robi się za połączony, pierwszy rok podatkowy (powoduje to oszczędność na usługach księgowych w większości biur rachunkowych, które pobierają dodatkową opłatę za sporządzenie sprawozdania).
Po uzupełnieniu kroku 6 przechodzimy do podpisania dokumentu – umowę Spółki podpisują wszyscy udziałowcy Spółki.

NOWY DOKUMENT -> OŚWIADCZENIE O WNIESIENIU KAPITAŁU

W tym dokumencie wpisujemy datę tożsamą z umową Spółki oraz składamy podpisy.
Trzeba pamiętać, że złożenie tego oświadczenia do KRS jest pod rygorem odpowiedzialności karnej – nie możemy oświadczyć, że kapitał został wniesiony jeżeli nie został on wniesiony do Spółki.
Następnie przechodzimy do podpisania dokumentu – tutaj wystarczy podpis członków zarządu (zatem nie wszyscy wspólnicy muszą podpisać ten dokument).
O tym w jaki sposób wnosi się kapitał do Spółki mogą przeczytać Państwo na naszym blogu w artykule: Kapitał zakładowy w Spółce z o. o. – co to jest i jak to wnieść?

NOWY DOKUMENT -> LISTA WSPÓLNIKÓW

W tym dokumencie wpisujemy datę tożsamą z umową Spółki oraz składamy podpisy. Określamy w nim kto konkretnie jest udziałowcem (wspólnikiem) w Spółce.
Następnie przechodzimy do podpisania dokumentu – tutaj wystarczy podpis członków zarządu (zatem nie wszyscy wspólnicy muszą podpisać ten dokument).

KROK 7.B. – Tworzymy dokumenty, których nie możemy utworzyć z wzorca:

Istnieją trzy dość istotne dokumenty, których system KRS nie umożliwia wygenerowania, a są one konieczne do sporządzenia i dołączenia do wniosku o rejestrację naszej firmy w KRS. Są to:
– oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców
– oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki, likwidatora lub prokurenta
– lista adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu

Dokumenty te należy sporządzić w formie elektronicznej (może to być wydrukowany dokument, który następnie odręcznie uzupełnimy, podpiszemy i następnie przeskanujemy do PDF z widocznym czytelnym, wyraźnym, odręcznym podpisem).

Wzory dokumentów, których mowa powyżej można pobrać z poniższych linków:

• oświadczenie o braku statusu cudzoziemca: WZORY DOKUMENTÓW
• oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki: WZORY DOKUMENTÓW
• lista adresów do doręczeń członków organu lub udziałowców (wspólników): WZORY DOKUMENTÓW

Po ich sporządzeniu należy je podpisać i przeskanować do pliku PDF (plik PDF musi mieć bardzo krótką nazwę, bez używania znaków specjalnych i polskich znaków literowych – najlepiej żeby to było jedno słowo/cyfra). Przeskanowany plik PDF należy wczytać na platformę do zakładki DOKUMENTY w sposób:
DOKUMENTY -> NOWY DOKUMENT -> PRZYCISK POD TABELKĄ “WCZYTAJ” (dołącz dokument zewnętrzny – oznaczono to na poniższym zrzucie ekranu numerem 3). Następnie należy kliknąć ZAPISZ, wtedy dokument pojawi się na naszej liście z pozostałymi dokumentami. Po jego pojawieniu się należy wybrać ten dokument (podwójne kliknięcie lewym przyciskiem myszy) i złożyć podpis (tutaj wystarczy podpis członków zarządu – zatem nie wszyscy wspólnicy muszą podpisać taki dokument).

KROK 8 – sprawdzenie kompletności dokumentów oraz ich podpisania

Aby być pewnym, że masz już dodane wszystkie dokumenty – sprawdź poniższą CHECKLISTĘ oraz fakt, czy przy każdym dokumencie na liście dokumentów znajduje się informacja, że został on podpisany.

KROK 9 – wniosek o rejestrację podmiotu w KRS

Po sprawdzeniu kompletności dokumentów należy stworzyć WNIOSEK O REJESTRACJĘ. KONIECZNIE TRZEBA DODAĆ DOKUMENTY, KTÓRE DODAWALIŚMY W FORMIE DOKUMENTÓW ZEWNĘTRZNYCH!
Trzeba pamiętać, że w momencie tworzenia wniosku to my ustalamy, które dokumenty z zakładki DOKUMENTY (wcześniej utworzone) dodamy do danego wniosku. Może się okazać, że nie dodaliśmy do danego wniosku wszystkich wcześniej utworzonych dokumentów i przez to okaże się on niekompletny (co spowoduje odrzucenie go przez Sąd rejestrowy). Musimy zatem zadbać o to, aby wszystkie dokumenty zostały prawidłowo do wniosku dołączone (zwróćmy szczególną uwagę na dokumenty, które wczytywane były jako dokumenty zewnętrzne – w formie plików PDF).
W kroku 1 określamy Sąd, do którego kierujemy wniosek. Jeżeli nasza Spółka znajduje się w mniejszym mieście/miejscowości, to wniosek powinniśmy skierować do najbliższego Sądu Rejonowego. Nie każdy Sąd Rejonowy obsługuje wnioski o rejestrację Spółki w trybie KRS S24 (brak infrastruktury), stąd jeżeli naszego Sądu Rejonowego nie ma na liście – należy skierować taki wniosek do większego miasta wojewódzkiego.
Właściwość Sądu możemy sprawdzić na stronie internetowej danego Sądu w zakładce “zasięg terytorialny” (każdy Sąd posiada odrębną, własną stronę internetową, na której na pewno znajdują się informacje co do właściwości i przedmiotu rozpatrywanych spraw).
W kroku 2 uzupełniamy potrzebne dane (w tym szczegółowy adres Spółki, który musi być ZBIEŻNY co do miejscowości, w której rejestrujemy Spółkę = tj. z siedzibą wskazaną w umowie Spółki).
W kroku 3 należy uzupełnić istotną informację o braku zawieszenia członka zarządu. Jest to dość mało intuicyjna czynność, dlatego prezentujemy ją na poniższym zrzucie ekranu. Podczas włączonej edycji wniosku trzeba kliknąć lewym przyciskiem myszy najpierw na danego wspólnika (w jednej tabeli), a potem na danego członka zarządu (w drugiej tabeli) – tak aby dana osoba była podświetlona na niebiesko. W momencie gdy dana osoba będzie podświetlona na niebiesko aktywuje się przycisk EDYTUJ znajdujący się pod drugą tabelą.

Następnie należy wskazać, że dana osoba nie jest zawieszona – i zapisać w ten sposób informację o braku zawieszenia, zgodnie z poniższym zrzutem ekranu.

W ostatnim kroku (nr 4) należy uzupełnić informacje o organie nadzoru (tylko w przypadku jeżeli nasza Spółka posiadać będzie Radę Nadzorczą) – w większości przypadków tego nie uzupełniamy i pozostawiamy puste.
Poniżej trzeba określić przedmiot przeważającej działalności spółki. Edytujemy tabelę i przenosimy “dostępne PKD” (z umowy Spółki) do tabelki “wybrane pozostałe PKD” oraz ustawiamy przedmiot przeważającej działalności Spółki – trzeba pamiętać, że PKD wskazane jako “przeważające” jak i “pozostałe” MUSI BYĆ wskazane W TAKIM SAMYM NUMERZE w umowie Spółki w kroku 7.A. Jeżeli we wniosku podamy inne PKD niż wskazane w umowie Spółki (inna wartość cyfrowa albo ogólne PKD zamiast szczegółowego PKD) to Sąd odrzuci wniosek.

Wniosek podpisuje zarząd Spółki (zatem nie muszą go podpisać wszyscy udziałowcy). Następnie na samym dole należy kliknąć przycisk “OPŁAĆ I WYŚLIJ”. Po kliknięciu tego przycisku wniosek zostanie zablokowany do edycji i przeniesieni zostaniemy do bramki płatności, gdzie dokonamy automatycznej płatności za wniosek.

KROK 10 – wysłałem wniosek i co dalej?

Nasza Spółka powinna zostać zarejestrowana przez Sąd rejestrowy w terminie do 3 dni roboczych od daty wysłania wniosku. W przypadku Warszawy termin oczekiwania na rejestrację w KRS wynosi średnio 2-3 tygodnie (z powodu bardzo dużego obłożenia). Jeżeli zależy Państwu na czasie – radzimy do rejestracji podmiotu wybrać inne miasto niż Warszawa.
O tym, co dalej powinieneś zrobić w związku z rejestracją Spółki z o. o. w KRS przeczytasz w artykule: Rejestracja Spółki z o. o. – i co dalej?

ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:

Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl