Rozkład udziałów w Spółce z o. o., a konieczność opłacania składek do ZUS
Najczęściej spotykanym pytaniem od naszych potencjalnych Klientów, którzy chcą założyć Spółkę z o. o. jest pytanie dotyczące procentowego rozkładu udziałów w Spółce, tj.
Ile procent udziałów trzeba mieć w Spółce z o. o., aby nie płacić składek do ZUS?
Odpowiedź na to pytanie niestety nie jest jednoznaczna z powodu występującego w tej kwestii bardzo rozbieżnego orzecznictwa polskich Sądów.
Jednoznaczna i pewna odpowiedź na tak zadane pytanie brzmi: to zależy. Głównie od sytuacji w samej Spółce (tj. od konkretnego stanu faktycznego). Ilość posiadanych udziałów nie jest jedynym wyznacznikiem, który biorą pod uwagę Sądy przy wydawaniu wyroków w kwestii podlegania pod ubezpieczenia społeczne (czyt: uznania większościowego udziałowca Spółki dwuosobowej jako osoby prowadzącej działalność pozarolniczą na podstawie art. 8 ust. 6 pkt. 4 u.s.u.s. i w konsekwencji późniejszego “oskładkowania” tego udziałowca wstecz).
Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada część udziałów zapewniającą mu prawo do samodzielnego decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników i niemal wyłączne prawo do zysku oraz który – wskutek pełnienia funkcji jednoosobowego zarządu – ma nieskrępowaną możliwość samodzielnego decydowania o bieżącej działalności spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24.02.2021
Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada część udziałów zapewniającą mu prawo do samodzielnego decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników i niemal wyłączne prawo do zysku oraz który – wskutek pełnienia funkcji jednoosobowego zarządu – ma nieskrępowaną możliwość samodzielnego decydowania o bieżącej działalności spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 266 z późn. zm.).
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 03.07.2019
Na użytek prawa ubezpieczeń społecznych wspólnika większościowego (posiadającego 92% udziałów) należy traktować jako jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z perspektywy norm prawa ubezpieczeń społecznych, tego rodzaju spółkę należy traktować jako spółkę jednoosobową.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15.11.2018
Jak widać po przytoczonych wyżej wyrokach udziałowiec dwuosobowej Spółki z o. o., który pełni funkcję jedynego członka zarządu w tej Spółce jest bardzo często uznawany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.
Co to oznacza? Taka Spółka traktowana będzie przez ZUS jako Spółka podlegająca ubezpieczeniom społecznym (udziałowiec będzie zobligowany do zarejestrowania się w ZUS i opłacania comiesięcznych składek w pełnej wysokości).
Zatem czy bezpiecznym rozwiązaniem jest tworzenie podmiotu, w którym udziałowcem są dwie osoby fizyczne (jedna z nich posiada marginalny udział procentowy w tejże Spółce), a następnie jedna z tych osób jest jedynym członkiem zarządu? Odpowiedź nasuwa się sama: nie jest to bezpieczne rozwiązanie, które zapewnia maksimum bezpieczeństwa przed ewentualnym niekorzystnym wyrokiem Sądu w przyszłości.
Istnieją jednak bardziej korzystne wyroki w tego typu sprawach, odnoszące się bardziej do ogółu – twierdzące, że nie ma możliwości uznania Spółki dwu- lub kilkuosobowej za osobę prowadzącą działalność pozarolniczą (i w konsekwencji tego nie ma możliwości uznania tej Spółki jako podmiotu, który jest zobligowany do opłacania składek ZUS). Pokazuje to dość wyraźnie poniższy wyrok.
Objęcie udziałów, choćby w nieznacznej części, w spółce przez innych udziałowców należy uznać za okoliczność wyłączającą zastosowanie art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.
Wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 25.07.2019
Na sprawę można również spojrzeć szerzej, tak jak to zrobił Sąd Apelacyjny w Katowicach w roku 2018r. (wyrok poniżej) – wskazał, że bycie “niemal jedynym wspólnikiem” jest tożsamym pojęciem z podleganiem pod ubezpieczenia społeczne jako osoba prowadząca działalność w rozumieniu art. 8 ust. 6 pkt. 4 u.s.u.s.
W sytuacji, gdy udział w kapitale zakładowym spółki innych wspólników pozostaje iluzoryczny (99/100 do 1/100), bądź, gdy udziałowiec większościowy spółki z ograniczoną odpowiedzialności jest “niemal jedynym wspólnikiem”, to jest on osobą prowadzącą pozarolniczą działalność w rozumieniu art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 05.10.2018
Co mi grozi w razie uznania Spółki z większościowym udziałowcem jako osoby prowadzącej działalność?
Tak jak zaprezentowaliśmy powyżej – w sytuacji, w której zapadnie prawomocny wyrok w sprawie uznania większościowego udziałowca jako osoby prowadzącej pozarolniczą działalność (w rozumieniu art. 8 ust. 6 pkt. 4 u.s.u.s.), osoba taka jest zobligowana do zapłacenia wszystkich zaległych składek ZUS wstecz (od momentu rozpoczęcia działalności Spółki). W związku z tym bardzo istotnym momentem przy zakładaniu Spółki jest prawidłowy rozkład udziałów pomiędzy wspólników (udziałowców) Spółki oraz zabezpieczenie jej w taki sposób, aby nigdy w przyszłości nie zapadł wyrok Sądu zmuszający większościowego udziałowca Spółki do opłacenia składek ZUS (razem z odsetkami).
Jaka struktura udziałów jest najlepsza, aby uniknąć ZUS?
Nie ma niestety jednoznacznej odpowiedzi na tak zadane pytanie. Zalecamy w tej kwestii konsultacje z doradcą podatkowym, który bliżej przyjrzy się konkretnej sytuacji i pomoże stworzyć odpowiednio dobraną strukturę do opisanego przez Państwa modelu prowadzonej działalności.
W razie zainteresowania oferowanymi przez nas usługami księgowymi dla Spółki z o. o. lub jednoosobowej działalności gospodarczej zapraszamy do kontaktu z naszym biurem rachunkowym.
Adres email (kontakt przez 7 dni w tygodniu): admin@investment-accounting.pl
Infolinia (zapytania ofertowe, księgowość):+48 534 995 723
Telefon czynny w dni robocze godz. 10:00-15:30
ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:
Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl
Rejestracja Spółki z o. o. – i co dalej?
Nasza Spółka powinna zostać zarejestrowana przez Sąd rejestrowy w terminie do 3 dni roboczych od daty wysłania wniosku. W przypadku Warszawy termin oczekiwania na rejestrację w KRS wynosi średnio 2-3 tygodnie (z powodu bardzo dużego obłożenia). Po zawiązaniu umowy Spółki (u notariusza lub wysyłając podpisaną umowę przez S24) – Spółka już rozpoczyna swoje istnienie i staje się Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką w organizacji. Po rozpoznaniu sprawy przez Referendarza Sądowego i uzyskaniu wpisu w KRS stanie się ona pełną Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (bez dopisku Spółka w organizacji).
Urząd Skarbowy
Jeżeli zakładałeś Spółkę metodą S24 – pamiętaj, że musisz koniecznie złożyć i rozliczyć sam podatek PCC-3.
W przypadku zawiązywania umowy u notariusza – to na nim ciąży obowiązek pobrania od Spółki pieniędzy na podatek PCC-3 od kapitału zakładowego nowo utworzonej Spółki. Jeżeli zrobisz to przez S24 – będziesz musiał sam uzupełnić druk PCC-3 i złożyć do odpowiedniego Urzędu Skarbowego. Najlepiej jest to zrobić zanim Urząd Skarbowy wyśle wezwanie do Spółki (a wyśle na pewno, nie ukryjesz tego!). Bardzo ważne jest dotrzymanie terminu 14 dni – liczone od daty zawiązania Spółki (czyli daty widocznej w Umowie Spółki – jako data zawiązania Spółki, a nie jako data rozpoczęcia działalności gospodarczej!).
Zapamiętaj, że w Urzędzie Skarbowym zawsze zachowanie terminu jest ważniejsze od wpłacenia podatku w terminie.
Po uzyskaniu postanowienia z Sądu o wpisie Spółki do Rejestru Przedsiębiorców, Spółka uzyska numer NIP, REGON i KRS (zostaną one nadane przez poszczególne Urzędy dzięki automatycznemu przesłaniu przez KRS do CRP KEP i rejestru REGON danych o Spółce).
Po otrzymaniu tych numerów należy zajrzeć do Urzędu Skarbowego i złożyć tam formularze:
– NIP-8 (na NIP-8 dokonuje się zgłoszenia numeru rachunku bankowego, w celu jego ujawnienia na tzw. Białej Liście)
– VAT-R (o ile Spółka chce lub ma obowiązek ustawowy bycia płatnikiem podatku VAT)
Opcjonalnie można również złożyć wniosek VAT-EU, o ile Spółka zamierza wykonywać transakcje wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów i usług (tzw. WNT – czyli transakcje z krajami z Unii Europejskiej). Jeżeli Spółka nie będzie wykonywała takich transakcji – nie należy składać takiego formularza, bowiem nadanie zostanie numer NIP EU, który nie będzie Spółce do niczego przydatny. Nadanie Spółce numeru NIP EU może wiązać się z dokonaniem czynności sprawdzających, czy Spółka faktycznie wykonuje działalność pod wskazanym adresem.
Znajdź dobre biuro rachunkowe
Istotną kwestią jest odpowiednie biuro rachunkowe, które poprowadzi Twoją księgowość i zajmie się wyliczaniem podatków oraz prowadzeniem wymaganych ewidencji (ich prowadzenie to obowiązek Twojej firmy).
Jako biuro rachunkowe Investment Accounting oferujemy naszym Klientom nowoczesne metody komunikacji i przesyłania dokumentów (załatwiamy wszystko online, bez konieczności fizycznych spotkań). Opis naszego działania z Klientami znajdziesz na stronie: Jak to działa?
Wiemy, że kontakt z Klientem to kluczowa sprawa. O tym, w jaki sposób możesz komunikować się z naszym biurem napisaliśmy w artykule: Jak komunikować się z biurem rachunkowym?
ZUS
Jeżeli zamierzasz zatrudniać pracowników lub podpisywać umowy cywilnoprawne (np. umowa zlecenie, o dzieło) z osobami fizycznymi, lub prowadzisz jednoosobową spółkę z o. o. (czyli taką, w której jest tylko jeden udziałowiec – osoba fizyczna), to możliwe, że musisz dokonać odpowiedniego zgłoszenia do ZUS. Tym zapewne zajmie się wybrane przez Ciebie biuro rachunkowe.
CRBR, BDO, licencje i zezwolenia
Pamiętaj, że Twoja firma może być zobligowana do załatwienia różnych innych formalności prawnych związanych ze startem biznesu. Jako biuro rachunkowe nie zajmujemy się sprawami prawnymi, jednakże Spółka po rejestracji ma obowiązek dokonać zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do CRBR:
https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/
Termin na dokonanie tego zgłoszenia to 7 dni od daty rejestracji w KRS.
Szczegółowo o CRBR napisaliśmy na naszym blogu w artykule:
CRBR – Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Może się również okazać, że Twoja firma musi zgłosić się do rejestru firm BDO (firmy produkujące odpady/śmiecie). Szczegółowe informacje w zakresie BDO znajdą Państwo na stronie tego rejestru (jako biuro rachunkowe Investment Accounting nie zajmujemy się sprawami związanymi z odpadami):
https://bdo.mos.gov.pl/ankieta/
Jeżeli prowadzisz działalność regulowaną, co do której potrzebne są licencje lub zezwolenia – koniecznie zadbaj o ich uzyskanie przed rozpoczęciem wykonywania danych czynności.
Podsumowanie – checklista
⬜︎ PCC-3
⬜︎ NIP-8
⬜︎ VAT-R
⬜︎ ZUS
⬜︎ Biuro rachunkowe
⬜︎ CRBR
⬜︎ BDO
⬜︎ licencje i zezwolenia
… i to wszystko, możesz już działać!
ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:
Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl
Kapitał zakładowy w Spółce z o. o.
Spółka kapitałowa, jak już zapewne dobrze wiesz, posiada kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy jest sumą wkładów wniesionych przez wszystkich wspólników do tworzonej Spółki. Można w uproszczeniu powiedzieć, że jest to wartość majątku, jaką posiada Spółka w momencie jej zawiązania (Spółka pozyskała go od udziałowców, czyli wspólników Spółki).
Co daje posiadanie udziałów w Spółce z o. o.? Jaka jest różnica między udziałowcem, a członkiem zarządu?
Na wstępie należy odróżnić dwie funkcje, które często są mylone przez osoby zainteresowane tematem Spółki z o. o. W tej strukturze występują:
- udziałowcy Spółki (nazywani również wspólnikami) – czyli osoby, które posiadają udziały w danej firmie i dysponują możliwością:
– zwołania zgromadzenia wspólników
– powołania lub odwołania członka zarządu
– bieżącej kontroli nad spółką
Pamiętajmy, że udziałowiec nie posiada uprawnień do reprezentowania Spółki. Spółkę reprezentuje powołany przez zgromadzenie wspólników (udziałowców) Zarząd Spółki. - zarząd Spółki (prezes zarządu lub członkowie zarządu) – czyli osoby, które zostały powołane do pełnienia swojej funkcji przez zgromadzenie wspólników (udziałowców) i reprezentują Spółkę (to zarząd podpisuje umowy, a nie udziałowcy!)
Dysponowanie pewną częścią w kapitale zakładowym ma znaczenie dla określenia zakresu praw i obowiązków wspólnika, przede wszystkim w stosunkach wewnętrznych spółki. Zmodyfikowanie zakresu uprawnień i obowiązków wspólnika w stosunku do ogólnej reguły wyznaczania go przez liczbę i wartość posiadanych udziałów, jest możliwe poprzez odmienne ukształtowanie statusu wspólników, m.in. przez zastosowanie udziałów uprzywilejowanych, bądź przez powiązanie udziałów z obowiązkiem świadczeń niepieniężnych. Trzeba zwrócić uwagę, że udział jako część kapitału zakładowego stanowi wyznacznik statusu prawnego wspólnika i jest pojęciem nierozerwalnie związanym z udziałem rozumianym jako prawo udziałowe.
Ile wynosi kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z Art. 154 Kodeksu Spółek Handlowych musi wynosić minimum 5000 zł. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Kiedy i jak ustala się kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustala się w umowie Spółki, podczas jej zakładania. Szerzej na temat procesu założenia Spółki z o. o. możesz przeczytać w naszym artykule: Spółka z o. o. – rejestracja (informacje ogólne)
W przypadku jeżeli Twoja firma już działa i chcesz zmienić wartość kapitału zakładowego, to również masz taką możliwość.
Jak wnieść kapitał zakładowy?
Istnieją trzy główne sposoby wniesienia kapitału zakładowego:
- wpłata gotówki do kasy Spółki (proszę nie mylić pojęcia “kasa Spółki” z “kasa fiskalna” – są to dwa odrębne od siebie pojęcia, niemające bezpośredniego związku!)
- wpłata przelewem na rachunek bankowy Spółki
- wniesienie wkładów w postaci niepieniężnej (aportem) – ta forma wyklucza możliwość założenia Spółki przez KRS S24 (online), w celu stworzenia takiej Spółki należy założyć ją tradycyjną (papierową) formą – zawiązując umowę Spółki u notariusza
Jak widzisz – masz możliwość wpłacenia kapitału zakładowego w formie gotówki. Co to oznacza? Możesz dzięki temu trzymać pieniądze w gotówce, w siedzibie firmy lub w wyznaczonym jej oddziale, w kasie Spółki. Nie musisz zatem ich nigdzie przelewać, ani wprowadzać do systemu bankowego. 🙂
Co się stanie jeśli nie wpłacę kapitału zakładowego?
Art. 189 paragraf 2 Kodeksu Spółek Handlowych – mówi wprost o tym, że jeżeli nie wpłacimy kapitału zakładowego do Spółki, to jako udziałowcy nie mamy prawa do wypłacania sobie pieniędzy z własnej Spółki z jakiegokolwiek tytułu. Istotnym jest fakt wniesienia kapitału zakładowego – ten fakt odnotowuje się w księgach handlowych Spółki i jest to bardzo istotne zdarzenie gospodarcze z punktu widzenia księgowości Spółki.
Jeżeli interesujesz się założeniem Spółki, koniecznie przed jej założeniem zajrzyj do naszych innych artykułów na ten temat.
Jakie są korzyści z działalności w formie Spółki z o. o.? Przeczytasz w artykule:
Plusy i minusy działalności w formie Spółki z o. o.
Przed rejestracją Spółki z o. o. w KRS przeczytaj informacje ogólne na ten temat w artykule:
Informacje ogólne dotyczące założenia Spółki z o. o.
Ile udziałów muszę dać drugiemu wspólnikowi aby nie płacić ZUS?
To często zadawane pytanie, które jest zadawane przez osoby interesujące się założeniem Spółki w celu ominięcia lub zredukowania kosztów związanych z opłatami dotyczącymi ZUS. Zalecamy naszym Klientom, aby drugi wspólnik posiadał nie mniej niż 10% udziałów w Spółce, jednak powinno to być przedmiotem indywidualnych rozważań – każdy przypadek jest indywidualny i nie ma jednoznacznej odpowiedzi na tak zadane pytanie. Zdarzają się w praktyce sprawy, w których ZUS kwestionuje rozkład udziałów i uważa, że drugi wspólnik jest tylko figurantem (osobą, która nie wykonuje żadnych czynności i posiada udziały tylko w celu “niepłacenia” ZUS). W związku z powyższym osoby chcące założyć Spółkę z o. o. powinny najpierw zastanowić się nad celem jej powstania, obowiązkami poszczególnych wspólników, a dopiero potem nad określeniem rozkładu udziałów pomiędzy danych udziałowców (wspólników).
Jeżeli posiadają Państwo wątpliwości co do rozkładu udziałów w nowo-założonej Spółce – zapraszamy do kontaktu.
ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:
Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl
Spółka z o. o. – rejestracja spółki z o. o. przez S24 KRS (instrukcja)
Poniżej prezentujemy instrukcję krok po kroku procesu założenia Spółki dwuosobowej poprzez portal KRS S24 (online). Instrukcja opracowana została przez naszego Głównego Księgowego:
KROK 1 – założenie konta w systemie KRS S24
1. Należy wejść na stronę KRS S24: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
2. Na dole strony znajduje się charakterystyczny blok do logowania, należy kliknąć “UTWÓRZ KONTO”.
3. Do założenia i późniejszej autoryzacji konta potrzebny jest:
– adres e-mail
– hasło do zalogowania
– Profil Zaufany ePUAP: https://epuap.gov.pl/wps/portal
– zamiast Profilu Zaufanego ePUAP można użyć PODPIS KWALIFIKOWANY
KROK 3 – potwierdzenie adresu email oraz autoryzacja konta przez ePUAP lub podpis kwalifikowany
Posiadanie podpisu kwalifikowanego nie jest konieczne. Wystarczy posiadać tylko profil zaufany ePUAP, który można założyć i potwierdzić w każdym banku w Polsce (oddziały bankowości detalicznej).
KROK 4 – założenie nowego przedsiębiorstwa
Po zalogowaniu możemy dokonać pierwszej czynności, jaką będzie założenie nowego przedsiębiorstwa (naszej Spółki). W tym celu z menu głównego (górna belka) należy wybrać “MOJE PRZEDSIĘBIORSTWO”.
KROK 5 – dodanie firmy
Po wejściu do zakładki “MOJE PRZEDSIĘBIORSTWO” klikamy przycisk “DODAJ PRZEDSIĘBIORSTWO”.
KROK 6 – uzupełnienie DANYCH firmy
Po kliknięciu przyciska “DODAJ PRZEDSIĘBIORSTWO” należy wypełnić zgodnie z poniższym zrzutem ekranu pola:
1. Nazwa tworzonej Spółki (bez przyrostka, tj. w przypadku Spółki o nazwie “Testowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” w to pole należy wpisać tylko “Testowa”)
2. Forma prawna (wybrać z rozwijanej listy)
3. Siedziba = miejscowość, w której będzie siedziba Spółki (podczas wpisywania nasza miejscowość wyświetli się na liście)
4. Po wpisaniu powyższych danych należy przejść do kolejnego kroku klikając zielony przycisk “ZAPISZ”.
KROK 7 – uzupełnienie DOKUMENTÓW firmy
W tym kroku ukaże nam się panel firmy. Po lewej stronie znajduje się kolumna z zakładkami (oznaczona numerem 1 na poniższym zrzucie ekranu). W pierwszej kolejności należy dodać wszystkie dokumenty naszej firmy, które potem zostaną podpisane i dołączone zostaną do wniosku o rejestrację naszego podmiotu w KRS. Większość dokumentów można wygenerować z tzw. wzorca (tj. zrobić “online” generując je w systemie KRS S24). Są jednak trzy dość istotne dokumenty, których system KRS nie umożliwia wygenerowania, a są one konieczne do sporządzenia i dołączenia do wniosku o rejestrację naszej firmy w KRS. Najpierw zajmiemy się dokumentami, które da się w systemie zrobić – a potem przejdziemy do tworzenia dodatkowych dokumentów. Aby dodać taki dokument należy kliknąć przycisk “NOWY DOKUMENT” (zaznaczony na zrzucie ekranu numerem 2).
Po kliknięciu przycisku DODAJ DOKUMENT ukaże nam się lista dokumentów, które możemy stworzyć z wzorca (oznaczona na poniższym zrzucie ekranu numerem 1).
Dokumenty, które trzeba będzie dołączyć dodatkowo będziemy dołączać przyciskiem WCZYTAJ (wybierz dokument zewnętrzny – oznaczono to na poniższym zrzucie ekranu numerem 3) jako plik PDF (skan wypełnionego dokumentu z wyraźnym, czytelnym podpisem).
KROK 7.A. – Tworzymy dokumenty z wzorca:
UWAGA: przy tworzeniu dokumentów, data we wszystkich dokumentach powinna być tożsama – najlepiej jest robić wszystkiego jednego dnia (łącznie z podpisami).
NOWY DOKUMENT -> UMOWA SPÓŁKI Z O. O.
Podczas tworzenia umowy Spółki przejdziemy przez 6 kroków w systemie KRS S24, a następnie będziemy musieli złożyć podpisy (umowę Spółki podpisują wszyscy udziałowcy).
W kroku 1 – należy w tabeli “STAWAJĄCY” określić udziałowców (wspólników) Spółki, tj. w uproszczeniu: jej właścicieli. Następnie określamy nazwę Spółki, siedzibę (miejscowość, w której będzie miała Spółkę siedzibę) oraz PKD Spółki (w PKD można wpisać maksymalnie 10 różnych kodów PKD – muszą być one maksymalnie szczegółowe, np. “58.19.Z” a nie ogólne typu kod PKD “58”). WAŻNE: trzeba pamiętać, że PKD wskazane w umowie Spółki w tym kroku będzie nam potrzebne przy wypełnianiu wniosku o rejestrację Spółki z o. o. (w późniejszym momencie). Jeżeli we wniosku podamy inne PKD niż wskazane w umowie Spółki (którą właśnie tworzymy) to Sąd odrzuci wniosek.
W kroku 2 – ustalamy kwotę udziałów oraz ich wartość (w przypadku kapitału zakładowego 5000 zł będzie to wartość nominalna udziału: 50,00 zł). W paragrafie 8 najkorzystniej w większości przypadków jest wybrać WARIANT B – posiadający zapis o możliwości umorzenia udziałów w drodze nabycia udziału przez Spółkę.
W kroku 3 – w przypadku paragrafu 10 i 11 najkorzystniej w większości przypadków jest wybrać WARIANT B (w obu przypadkach jest to najbardziej elastyczny wariant).
W kroku 4 – ustalamy, że organami Spółki jest Zarząd i Zgromadzenie Wspólników (wariant A). Jeżeli nasza Spółka nie będzie duża, to jest to najbardziej korzystny wariant. W paragrafie 13 należy ustalić kadencję członka zarządu. Pamiętajmy, że nie może być ona dłuższa niż 5 lat.
W kroku 5 – ustalamy kto będzie w Zarządzie Spółki (czyli kto będzie mógł reprezentować Spółkę) oraz ustalamy w jaki sposób Spółka będzie reprezentowana (w przypadku zarządu wieloosobowego):
– jeżeli chcemy, aby członkowie zarządu reprezentowali Spółkę TYLKO ŁĄCZNIE (tj. wszelkie oświadczenia i czynności muszą być wtedy podpisywane przez dwóch członków zarządu) musimy wybrać wariant A
– jeżeli chcemy, aby każdy z członków zarządu reprezentował Spółkę SAMODZIELNIE (tj. bez udziału innego członka zarządu) musimy wybrać wariant B
Prosimy o dokonanie przemyślanego wyboru – jest to bardzo istotne. W niektórych przypadkach reprezentacja łączna powoduje istotne problemy w funkcjonowaniu Spółki (przykładowo: odbiór listów na poczcie zaadresowanych do Spółki wymaga wtedy obecności i podpisu minimum DWÓCH członków zarządu). Natomiast reprezentacja samodzielna jest dość ryzykowna jeżeli nie mamy wystarczającego zaufania do drugiego członka zarządu.
W kroku 6 – wybieramy wariant bardziej korzystny, tj. Wariant B (większa elastyczność w dokonywaniu transakcji). W paragrafie 17 mamy możliwość określenia, kiedy naszej Spółce kończy się rok obrotowy. W przypadku założenia Spółki w II połowie roku rok podatkowy (obrotowy) może zostać wydłużony i będzie to kilkanaście miesięcy (do końca kolejnego roku kalendarzowego). Jest to korzystne, ponieważ pierwsze sprawozdanie finansowe robi się za połączony, pierwszy rok podatkowy (powoduje to oszczędność na usługach księgowych w większości biur rachunkowych, które pobierają dodatkową opłatę za sporządzenie sprawozdania).
Po uzupełnieniu kroku 6 przechodzimy do podpisania dokumentu – umowę Spółki podpisują wszyscy udziałowcy Spółki.
NOWY DOKUMENT -> OŚWIADCZENIE O WNIESIENIU KAPITAŁU
W tym dokumencie wpisujemy datę tożsamą z umową Spółki oraz składamy podpisy.
Trzeba pamiętać, że złożenie tego oświadczenia do KRS jest pod rygorem odpowiedzialności karnej – nie możemy oświadczyć, że kapitał został wniesiony jeżeli nie został on wniesiony do Spółki.
Następnie przechodzimy do podpisania dokumentu – tutaj wystarczy podpis członków zarządu (zatem nie wszyscy wspólnicy muszą podpisać ten dokument).
O tym w jaki sposób wnosi się kapitał do Spółki mogą przeczytać Państwo na naszym blogu w artykule: Kapitał zakładowy w Spółce z o. o. – co to jest i jak to wnieść?
NOWY DOKUMENT -> LISTA WSPÓLNIKÓW
W tym dokumencie wpisujemy datę tożsamą z umową Spółki oraz składamy podpisy. Określamy w nim kto konkretnie jest udziałowcem (wspólnikiem) w Spółce.
Następnie przechodzimy do podpisania dokumentu – tutaj wystarczy podpis członków zarządu (zatem nie wszyscy wspólnicy muszą podpisać ten dokument).
KROK 7.B. – Tworzymy dokumenty, których nie możemy utworzyć z wzorca:
Istnieją trzy dość istotne dokumenty, których system KRS nie umożliwia wygenerowania, a są one konieczne do sporządzenia i dołączenia do wniosku o rejestrację naszej firmy w KRS. Są to:
– oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców
– oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki, likwidatora lub prokurenta
– lista adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu
Dokumenty te należy sporządzić w formie elektronicznej (może to być wydrukowany dokument, który następnie odręcznie uzupełnimy, podpiszemy i następnie przeskanujemy do PDF z widocznym czytelnym, wyraźnym, odręcznym podpisem).
Wzory dokumentów, których mowa powyżej można pobrać z poniższych linków:
- oświadczenie o braku statusu cudzoziemca: WZORY DOKUMENTÓW
- oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki: WZORY DOKUMENTÓW
- lista adresów do doręczeń członków organu lub udziałowców (wspólników): WZORY DOKUMENTÓW
Po ich sporządzeniu należy je podpisać i przeskanować do pliku PDF (plik PDF musi mieć bardzo krótką nazwę, bez używania znaków specjalnych i polskich znaków literowych – najlepiej żeby to było jedno słowo/cyfra). Przeskanowany plik PDF należy wczytać na platformę do zakładki DOKUMENTY w sposób:
DOKUMENTY -> NOWY DOKUMENT -> PRZYCISK POD TABELKĄ “WCZYTAJ” (dołącz dokument zewnętrzny – oznaczono to na poniższym zrzucie ekranu numerem 3). Następnie należy kliknąć ZAPISZ, wtedy dokument pojawi się na naszej liście z pozostałymi dokumentami. Po jego pojawieniu się należy wybrać ten dokument (podwójne kliknięcie lewym przyciskiem myszy) i złożyć podpis (tutaj wystarczy podpis członków zarządu – zatem nie wszyscy wspólnicy muszą podpisać taki dokument).
KROK 8 – sprawdzenie kompletności dokumentów oraz ich podpisania
Aby być pewnym, że masz już dodane wszystkie dokumenty – sprawdź poniższą CHECKLISTĘ oraz fakt, czy przy każdym dokumencie na liście dokumentów znajduje się informacja, że został on podpisany.
