Najczęściej popełniane błędy przy zakładaniu Spółki z o. o.
Poniżej przedstawiamy najczęściej popełniane błędy podczas zakładania Spółki z o. o. Jeżeli chcesz założyć swoją Spółkę bezproblemowo – przeczytaj nasz artykuł. Dzięki temu unikniesz komplikacji podczas zakładania Spółki.
Lista najczęstszych błędów
- Błędy w umowie Spółki (np. niewłaściwe lub niekompletne zapisy umowy)
- Błąd w adresie Spółki (np. brak adresu Spółki we wniosku)
- Niewłaściwy wydział Sądu (wysłanie wniosku do niewłaściwego Sądu)
- Nieodpowiednia decyzja wspólników (brak ostatecznego “dogadania się”)
- Nieodpowiedni wybór PKD lub PKD niezgodny z umową Spółki (nieścisłość między umową Spółki, a wnioskiem)
- Błędy lub braki formalne w złożonym wniosku (brak wszystkich wymaganych dokumentów)
- Brak prawidłowej, indywidualnej nazwy firmy (występowanie w KRS firmy o takiej samej lub bardzo podobnej nazwie – możesz sprawdzić, czy istnieje już firma w Rejestrze Przedsiębiorców o podobnej nazwie przez wyszukiwarkę KRS)
- Błędy po rejestracji Spółki:
– brak zgłoszenia VAT-R, NIP-8 do urzędu skarbowego (przed rozpoczęciem wykonywania czynności opodatkowanych)
– brak opłacenia podatku PCC-3 w ustawowym terminie (14 dni od daty zawarcia umowy Spółki)
– niezgłoszenie Spółki do ZUS (w terminie 7 dni od daty wystąpienia takiego obowiązku) - Wybór nierzetelnego biura rachunkowego (małe doświadczenie biura przy rozliczaniu tego typu działalności może spowodować błędy w księgach Spółki)
- Niewłaściwy / nieprzemyślany rozkład udziałów pomiędzy udziałowcami. O tym zagadnieniu więcej można przeczytać w naszym artykule: Rozkład udziałów w Spółce z o. o., a konieczność opłacania składek do ZUS
Otrzymałem wezwanie z Sądu do uzupełnienia – co robić?
Jeżeli Sąd na etapie rozpatrywania wniosku o wpis (zmianę) danych Twojej firmy do KRS zauważy brak, który pozwala na rozpatrzenie wniosku pod warunkiem otrzymania od Ciebie dodatkowych dokumentów – otrzymasz wezwanie z Sądu do uzupełnienia swojego wniosku. Pod żadnym pozorem nie możesz go zignorować – w wezwaniu będzie oznaczony termin, który w razie upływu spowoduje odrzucenie wniosku przez KRS z powodu nieuzupełnienia braków formalnych.
Na wezwanie Sądu należy zawsze odpowiedzieć – bez zbędnej zwłoki, możliwie jak najszybciej. Wystarczy stworzyć zwykłe pismo, w którym oznaczymy datę sporządzenia dokumentu, nadawcę (naszą firmę) i adresata (Sąd, do którego wysyłamy dane pismo). Jeżeli znamy sygnaturę sprawy, to w treści pisma również możemy ją dodać.
KRS po otrzymaniu pisma rozpatrzy wniosek – i będziemy mogli cieszyć się dokonanymi czynnościami przez Referendarza rozpatrującego naszą sprawę.
Jak założyć Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez KRS S24 (online)?
Jeżeli interesujesz się założeniem Spółki, koniecznie przed jej założeniem zajrzyj do naszych innych artykułów na ten temat.
Jakie są korzyści z działalności w formie Spółki? Przeczytasz o tym we wpisie:
Plusy i minusy działalności w formie Spółki z o. o.
Zanim rozpoczniesz rejestrację Spółki w KRS przeczytaj informacje ogólne na ten temat we wpisie:
Informacje ogólne dotyczące założenia Spółki z o. o.
ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:
Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl
Plusy i minusy działalności w formie Spółki z o. o.
Jakie są zalety i wady prowadzenia działalności w formie spółki z o. o.?
| ZALETY | |
| 1. większe bezpieczeństwo majątku właściciela W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej właściciel firmy odpowiada za zobowiązania firmy do nieograniczonej wysokości swoim prywatnym majątkiem (w przypadku małżeństwa i posiadanej wspólności majątkowej za takie zobowiązania odpowiada również małżonek). Mając spółkę z o.o. powyższe ryzyko w praktyce jest ograniczone do kapitału firmy – w najgorszym wypadku zarząd może zgłosić wniosek o upadłość, ale nie ma możliwości ściągania należności od wspólników. | |
| 2. w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej i śmierci właściciela umiera zarówno właściciel, jak i firma Dzięki działalności w formie spółki z o. o. firma może działać dalej, a udziały są przekazywane spadkobiercom. | |
| 3. właściciel może być pracownikiem lub zleceniobiorcą Pozwala to na znaczne oszczędności podatkowe oraz efektywną alokację kapitału (zysków) osiąganych przez firmę. | |
| 4. możliwość określenia faktycznego stanu finansowego firmy na ściśle określony moment Prowadzenie księgowości w formie pełnych ksiąg handlowych umożliwia sprawdzenie stanu finansowego firmy na określony dzień, co pozwala na bieżący monitoring i posiadanie wiedzy o kondycji finansowej firmy. |
| WADY | |
| 1. większe koszty prowadzenia księgowości, niż w przypadku standardowej, jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) | |
| 2. konieczność dokonania wpłaty kapitału zakładowego O tym, w jaki sposób można wpłacić kapitał zakładowy do firmy (np. gotówką do kasy!) szczegółowo piszemy w artykule na jego temat: Kapitał zakładowy w Spółce z o. o. | |
| 3. brak ubezpieczenia zdrowotnego Pamiętaj, że możesz ubezpieczyć się jako zleceniobiorca lub pracownik we własnej firmie, zatrudniając się we własnej Spółce. Ludzie często mówią, że nie jest to możliwe, lub jest to “dziwne” rozwiązanie. Nic bardziej mylnego! Porozmawiaj z księgowym lub doradcą podatkowym – na pewno wyjaśni Ci w jaki sposób to zrobić. | |
| 4. bardziej skomplikowana struktura prawna, wymagająca wiedzy prawniczej Prowadzenie Spółki oparte jest o Kodeks Spółek Handlowych. Dla osoby, która jest zainteresowana prowadzeniem Spółki z o. o. polecamy zaznajomienie się z treścią kodeksu spółek handlowych (treść KSH dostępna jest tutaj), szczególnie z treścią od Art. 151 do Art. 299 (dotyczą one bezpośrednio spółek z o. o.). | |
| 5. możliwość wystąpienia odpowiedzialności cywilnoprawnej lub karnej Istnieje szereg czynów, przez które członkowie zarządu mogą odpowiedzieć karnie. Są to czyny opisane w rozdziale 7 KSH (od Art. 291 do Art. 300) – wynikają zazwyczaj z rażącego niedbalstwa, oszustwa lub fałszerstwa, dokonanego przez członków zarządu. |
Dobre biuro rachunkowe to podstawa
Pamiętaj, że prowadzenie spółki nie jest możliwe bez poprawnego jej księgowania. Warto zadbać na samym starcie o wybranie dobrej kancelarii podatkowej do współpracy, które wyliczy bieżące podatki do zapłacenia oraz pomoże w razie wystąpienia jakichkolwiek problemów prawno-podatkowych. Jako biuro rachunkowe Black Group oferujemy naszym Klientom nowoczesne metody komunikacji i przesyłania dokumentów (załatwiamy wszystko online, bez konieczności fizycznych spotkań). Opis naszego działania z Klientami znajdziesz na stronie: Jak to działa?
Wiemy, że kontakt z Klientem to kluczowa sprawa. O tym, w jaki sposób możesz komunikować się z naszym biurem napisaliśmy w artykule: Jak komunikować się z biurem rachunkowym?
Dla kogo spółka z o. o. może okazać się dobrym wyborem?
Spółka jest idealnym rozwiązaniem dla:
- Osób chcących założyć start-up.
- Osób, które planują rozpocząć działalność gospodarczą jednoosobowo lub w formie spółki ze wspólnikiem i chcą optymalizować podatki.
- Osób, które prowadzą już działalność gospodarczą (jednoosobowe działalności gospodarcze pracujące w formie B2B) i chcą zaoszczędzić na formalnościach i składkach.
- Działających już firm, które mają ugruntowaną pozycję na rynku, a właściciele planują lub chcą rozpocząć proces przekształcenia w spółkę kapitałową.
- Firm, które potrzebują finansowania z zewnętrznego źródła na dalszy rozwój, np. poprzez sprzedaż udziałów, emisję obligacji lub IPO).
ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:
Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl
Spółka z o. o. – rejestracja w trybie KRS S24 (informacje ogólne)
Jakie są korzyści z działalności w formie Spółki z o. o.? Przeczytasz w artykule:
Plusy i minusy działalności w formie Spółki z o. o.
Proces rejestracji Spółki z o. o. w KRS przedstawia krok po kroku poniższy artykuł:
Instrukcja rejestracji Spółki z o. o. w KRS przez S24
Koszty założenia Spółki z o. o.
- opłata za pierwszy wpis w MSiG oraz wpis do KRS
– w przypadku zawiązania umowy spółki elektronicznie (przez KRS S24): 350 zł
– w przypadku zawiązania umowy u notariusza: ok. 400 zł (taksa notarialna) + 350 zł (wniosek do KRS) - podatek PCC-3 do US liczony jako 0,5% od kapitału zakładowego
– w praktyce wynosi on około 20 złotych
Powyższe opłaty zakładają, że będzie to spółka z o. o. z kapitałem zakładowym w minimalnej wymaganej kwocie, tj. 5000 zł.
Dodatkowy obowiązek – prowadzenie pełnej księgowości
W Polsce wszystkie większe firmy prowadzą swoją księgowość jako pełne księgi handlowe. Jest to najbardziej skomplikowana forma prowadzenia księgowości, dlatego też wiele osób słysząc “pełna księgowość” w połączeniu z cennikami biur rachunkowych rezygnuje z zakładania spółki z o. o. Kodeks spółek handlowych nakłada obowiązek prowadzenia ich księgowości właśnie w takiej postaci. Pozwala to na znacznie większą kontrolę nad finansami danego przedsiębiorstwa oraz w przypadku chęci starania się o leasing czy kredyt – większe pole do sprawdzenia przez bank swojego kontrahenta. W przypadku mniejszych firm jest to po prostu większa ilość biurokracji (szczególnie jeśli chodzi o konta syntetyczne i syntetyczno-analityczne oraz dekretowanie poszczególnych dokumentów), a także dodatkowa ilość obowiązków nakładanych przez wyżej wspomniany kodeks (jak na przykład konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego spółki – za każdy rok obrotowy wykonywane po zamknięciu ksiąg handlowych, opracowanie zakładowego planu kont oraz polityki rachunkowości).
Sposób I – umowa Spółki zawiązana elektronicznie (przez KRS S24)
Od niedawna funkcjonują przepisy, które pozwalają na założenie prostej spółki przez internet – w tzw. trybie S24. Dzięki tej opcji możesz ograniczyć formalności do minimum, zaoszczędzisz masę czasu i nie będziesz musiał wypełniać masakrycznej ilości formularzy do KRS – tak jak to ma miejsce w przypadku Sposobu nr I. Wymogiem do założenia Spółki w trybie S24 jest:
– posiadanie profilu zaufanego ePUAP (przez każdego członka zarządu)
– dostęp do internetu i ew. konta bankowego online (przyspieszy to realizację)
Główną ideą było znaczące uproszczenie zakładania spółek, co jak najbardziej się sprawdziło. Oczywiście sam system informatyczny, który odpowiada za cały proces sporządzania dokumentacji (umowy spółki, podpisywanie umowy oraz wysyłanie tego do właściwego sądu – KRS) pozostawia wiele do życzenia, ale najważniejszy jest fakt, że to działa i się sprawdza.
Oczywiście istnieją Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których nie można zawiązać w trybie S24, ponieważ nie pozwala na to wzorzec umowy, który jest tam stosowany. Takie wyjątkowe sytuacje mają miejsce gdy:
– przy założeniu Spółki chcemy wnieść do niej kapitał tzw. aportem
– w Spółce zasiada cudzoziemiec niemający profilu zaufanego ePUAP
– chcemy wprowadzić specyficzne zapisy do umowy Spółki
Szczegółowy opis całego procesu rejestracji spółki z o. o. w trybie KRS S24:
https://www.blackgroup.pl/spolka-z-o-o-rejestracja-spolki-z-o-o-przez-s24-krs-instrukcja/
Sposób II – umowa Spółki zawiązana u notariusza
Droższa, mniej wygodna, dłuższa i generalnie przydatna tylko w przypadku większych spółek.
Ten sposób jest o tyle ciężki, że zajmuje sporo czasu (dużo więcej – z racji tego, że trzeba najpierw umówić się z notariuszem, przygotować umowę i dane a następnie poświadczyć notarialnie umowę w obecności wszystkich wspólników Zarządu). Jest to mniej ekonomiczna droga, ponieważ notariusz również musi zarobić – pobiera on taksę notarialną zgodną z Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości dotyczącym maksymalnych taks notarialnych za określone czynności. Przyjęło się, że za standardową umowę spółki z o. o. (kapitał zakładowy 5000 zł) wraz z odpisami (których należałoby mieć co najmniej trzy – jeden dla siebie, drugi do KRS, a trzeci zawsze może się przydać) oraz wzorami podpisów dla wspólników płaci się około 500 zł – w to wliczony jest już również podatek PCC-3, którego nie musimy sami płacić (to notariusz go opłaca, a w zasadzie jego kancelaria notarialna). Z poświadczoną notarialnie umową spółki z o. o. biegniemy natychmiast do Krajowego Rejestru Sądowego (tzw. KRS – Wydział Gospodarczy), gdzie należy złożyć następujące dokumenty:
– Formularz KRS WE – Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru – załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców
– Formularz KRS W3 – Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
– Formularz KRS-WA Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne
– Formularz KRS-WH Sposób powstania podmiotu
– Formularz KRS-WK Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
– Formularz KRS-WM Przedmiot działalności
– Formularz KRS-WL Prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsiębiorstwa państwowego, instytutu badawczego
– Umowa spółki (tekst jednolity w przypadku spółki przerejestrowywanej)
– Dokument o powołaniu członków organów spółki
– Lista wspólników
– Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu
– Oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego przez wspólników
Po złożeniu dokumentów czekamy na rozpoznanie naszej sprawy przez Referendarza Sądowego wyznaczonego do tego typu wniosków. Z reguły we wszystkich miastach wojewódzkich (gdzie ilość mieszkańców nie przekracza 500 tysięcy) czeka się na rozpoznanie około 2-3 tygodni. W Warszawie jest to okres 4-6 tygodni, dlatego jeżeli zależy komuś na szybkim zawiązaniu spółki lepiej jest wybrać sposób nr I
Jak szybko Spółka będzie widoczna w rejestrze KRS?
Podsumowując – w zależności od wybranego sposobu zawiązania umowy Spółki szybkość procesu jej zakładania może być różna. Warto zrobić to metodą sprawniejszą – czyli w trybie S24, o ile mamy takie możliwości. Po zawiązaniu umowy Spółki (u notariusza lub wysyłając podpisaną umowę przez S24) – Spółka już rozpoczyna swoje istnienie i staje się Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką w organizacji. Po rozpoznaniu sprawy przez Referendarza Sądowego i uzyskaniu wpisu w KRS stanie się ona pełną Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (bez dopisku Spółka w organizacji).
Zarejestrowałem Spółkę i jest już wpisana w KRS – co dalej?
Szczegółowe informacje na ten temat znajdziesz w naszym artykule:
Rejestracja Spółki z o. o. – i co dalej?
ARTYKUŁ OPRACOWAŁ:
Autor: Kamil Jakub Al Janabi
Stanowisko: Główny Księgowy
Dział Płatności i Rozliczeń BlackGroup.pl
————
E-mail: bok@blackgroup.pl
